《電鰻快報》 文/李萬鈞

        11月16日，德展健康(000813.SZ)停牌，收盤后該公司披露控股股東擬轉讓股份有可能涉及控制權變更，而受讓方為“國資”。

        不得了，又要有一家上市公司投奔國資懷抱，而且信息披露和停牌做的非常及時。根據披露，德展健康于2020年11月15日收到控股股東美林控股集團有限公司(以下簡稱控股股東或美林控股)通知，控股股東正在籌劃轉讓部分股權，交易對方是國有投資公司，交易可能涉及公司控制權變更，如若轉讓完成，對方將持有公司不超過30%(不含30%)的股份,本次交易涉及有權部門事前審批。

        有望順利“抱大腿” 未來國資控股比例或達39.24%

        11月16日、17日德展健康停牌，停牌時間不超過2個交易日。

        這2個交易日的洽談結果至關重要，能否順利交易要看“有權部門”是否初步同意。而從以上信息可以看出，本次交易的持股比例低于30%，將避免要約收購的麻煩。

        《電鰻快報》研究發現，近兩年有多家上市公司私轉公，往往打出股份協議轉讓、表決權委托、增發等交易方式的組合拳，目前盛行的方式則是“部分控制權不全轉讓+表決權委托”，這一方面股份轉讓少、交易規模小，讓作為受讓方國企銀子花的少，另一方面還通過表決權委托獲得了對上市公司的控制權。而原控制方短期環節了資金壓力，上市公司還能找個好的靠山，繼續發展，甚至能夠獲得新控制方提供的資金、業務和市場?？梢哉f，對所有各方和投資者都是非常好的選擇。

        從德展健康三季報披露的前10大股東看，第一大股東美林控股持有該公司24.44%的股份，同時美林控股為第五大股東凱世富樂9號基金實際出資人，因此凱世富樂9號基金為美林控股的一致行動人，兩者合計持有德展健康27.49%股份。

        此外，凱迪投資為新疆金投的全資子公司和凱迪礦業的控股股東，新疆金投、凱迪投資和凱迪礦業為一致行動人，這三家股東分別持有德展健康1.02%、8.79%和4.64%的股份，合計持股比例高達14.45%，均為“國有法人股”，是國資系列。

        不管實際控制人與受讓方如何交易，一般情況下會將全部控制權讓渡出來，也就是上述美林控股及一致行動人的持股表決權，加上新疆金投及一致行動人的持股比例，如果本次德展健康控股股東股份轉讓的交易成功，該公司的國資持股比例將達到39.24%。

          能否讓業績和經營雙雙“提振”?

        《電鰻快報》研究發現，德展健康近幾年轉型以來，其經營業績著實改觀，最好的年份近利潤曾在9億元以上。但2019年至今，營收和利潤則步入下降周期，今年以來的項目建設也未能達到預期。

        2013年，天山紡織實施重大資產重組，公司主營業務由毛紡織業轉變為礦業、毛紡織業雙主業;2016年，該公司實施重大資產重組，置出原有毛紡織和礦業等全部資產、負債及人員，置入嘉林藥業100%股權，轉型進入醫藥行業，成為一家醫藥類上市公司，隨之更名德展健康。

        2016年7月，中國證監會作出《關于核準新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組及向美林控股等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》，本次重大資產重組實施完畢后，該公司控股股東由凱迪投資變更為美林控股，實際控制人由新疆國資委變更為張湧。

        2017年、2018年和2019年，德展健康分別實現營業收入22.20億元、32.91億元和17.75億元，其中2019年營收同比下滑了46.06%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7.97億元、9.31億元和3.37億元，其中2019年同比下滑63.79%。

        2020年前三季度該公司業績繼續下滑。1-9月份，德展健康實現營業收入8.39億元，同比下滑40.28%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.39億元，同比下滑29.22%。

        同時，前三季度收到疫情影響，德展健康的主要生產建設項目也不夠理想。

        其中，嘉林有限制劑生產基地建設項目，施工方建設人員未能全部到崗，且建設所需原材料未按照計劃到達項目施工地點，導致項目未能按計劃時間動工。天津嘉林原料藥生產基地及研發中心建設項目，建設施工方施工人員、建設所需原材料未能按照計劃及時到位，導致項目整體動工時間推遲。三期工程延至2020年5月復工，工程將按計劃于2021年12月31日前竣工。

        心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發。在該項目實施過程中，國家藥品審評審批政策及醫藥行業發生了較大的變化，導致該項目開展難度加大;藥品注冊分類調整后，對于化學藥品三類的研發藥物申報尚存在流程的不確定性，公司在進一步評估項目的可行性。

        此外，企業研發技術中心研發平臺改造提升項目，由于新建研發中心未能如期投入使用，現有研發中心在現有場地設備設施基礎上，已對部分設備設施進行了升級，并委托第三方開展了研發質量體系建設，短期內研發中心能夠基本滿足現有項目開展的資源需要和質量體系要求，公司在進一步評估項目的可行性。

        隨著經濟轉暖，疫情得到有效控制，德展健康上述項目正在有序恢復中。那么，本次股份轉讓和控制權向國企變更的交易能否順利完成?又能給投資者帶來什么呢?

        《電鰻快報》將保持持續關注。

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