《電鰻快報》李笑笑/文

        12月27日晚間，內蒙古興業礦業股份有限公司(以下簡稱“興業礦業”)發布公告稱，該公司子公司西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司(以下簡稱“銀漫礦業”)近日收到西烏珠穆沁旗自然資源局(以下簡稱“自然資源局”)出具的《行政處罰決定書》(西自然資罰決字[2020]5號)。

        《電鰻快報》關注到，興業礦業于2016年收購銀漫礦業的全部股權，但收購完成后銀漫礦業帶來的麻煩不斷。銀漫礦業未能完成收購時做出的業績承諾，而相關責任方卻未履行補償義務。此外，2019年6月，銀漫礦業發生重大安全生產事故，直到2020年7月末才恢復生產。復產未足半年時間，銀漫礦業又因自非法占地建設遭到處罰。

        業績承諾成空談 補償義務履行難

        《電鰻快報》關注到，銀漫礦業為國內最大的白銀生產礦山。2016年6月23日，興業礦業發布公告稱，興業礦業擬以發行股份及支付現金的方式購買內蒙古興業集團股份有限公司(以下簡稱“興業集團”)、吉祥、吉偉、吉喆以及上海銘望投資合伙企業(有限合伙)等8家合伙企業持有的銀漫礦業100%股權，同時，興業礦業向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金。

        根據資產評估報告顯示，截至評估基準日2015年11月30日，銀漫礦業100%股權的評估值為24.14億元，經協商，各方一致同意銀漫礦業100%股權的交易價格為24.14億元。興業礦業以新增股份及支付現金相結合的方式支付銀漫礦業100%股權的全部收購價款共計24.14億元，其中股份對價金額占全部收購價款的94.38%，即22.78億元;現金對價金額占全部收購價款的5.62%，即1.36億元。

        根據興業礦業與興業集團、吉偉、吉祥、吉喆簽訂的《業績補償協議》及其補充協議的約定，各方同意，以北京天健興業資產評估有限公司于2016年5月10日出具的《采礦權評估報告》載明的采礦權資產2017年度至2019年度的預測利潤數據為參考協商確定對采礦權資產的預測利潤數，興業集團、吉偉、吉祥、吉喆應就采礦權資產相關年度經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤中的較低者(以下簡稱為“凈利潤”)不低于《采礦權評估報告》載明的預測利潤數據作出承諾。

        根據《采礦權評估報告》，采礦權資產2017年度、2018年度及2019年度的凈利潤分別為3.66億元、4.64億元、4.64億元，在此基礎上，預測采礦權資產2017年度、2018年度及2019年度的凈利潤分別不低于3.66億元、4.64億元、4.64億元。興業集團、吉偉、吉祥、吉喆承諾，采礦權資產2017年度凈利潤不低于3.66億元，2017年度和2018年度凈利潤累積不低于8.30億元，2017年、2018年度和2019年度凈利潤累積不低于12.93億元。

        但根據興業礦業2020年三季報顯示，截至2019年12月31日，銀漫礦業2017年度、2018年度及2019年度扣除財務費用后的累計實現凈利潤8.81億元，未完成承諾業績。應補償7.71億元，對應補償股份為1.27億股(對應補償股份公司將以人民幣1.00元的總價格進行回購并予以注銷)，其中：興業集團6560.01萬股;吉祥2512.61萬股;吉偉2512.61萬股;吉喆1130.42萬股。應返還持有期間現金分紅507.38萬元，其中：興業集團261.76萬元;吉祥100.26萬元;吉偉100.26萬元;吉喆45.10萬元。

        截至2020年10月31日，興業集團、吉祥、吉偉、吉喆通過上述重大資產重組所取得股份均處于被質押狀態，且興業集團已進入司法重整程序，興業礦業暫無法進行回購注銷。興業礦業多次向興業集團及其一致行動人發文、發函催收，但尚未收到興業集團及其一致行動人切實可行的履約方案，興業礦業仍在督促其嚴格按照業績承諾履行補償義務。

        復產不足半年再遭處罰 經營業績表現不佳

        此外，2019年2月23日，銀漫礦業發生2•23井下車輛傷害重大安全生產事故，該事故造成造成22人死亡，28人受傷的嚴重后果，此后銀漫礦業一直處于停產停業狀態。2020年7月28日，興業礦業發布《關于全資子公司恢復生產的公告》顯示，2020年4月28日，銀漫礦業向西烏珠穆沁旗應急管理局(以下簡稱“西烏旗應急局”)提交了《關于“2.23”事故自查整改工作現場核查及復工復產驗收的請示》。經逐級審批，內蒙古自治區應急管理廳(以下簡稱“自治區應急廳”)于2020年6月18日向錫林郭勒盟應急管理局(以下簡稱“盟應急局”)下發了復函，同意盟應急局對銀漫礦業組織驗收。2020年6月29日至2020年6月30日，盟應急局會同西烏旗政府及西烏旗應急局組織專家組，對銀漫礦業“2.23”事故隱患整改工作進行了驗收，并于2020年7月8日對銀漫礦業進行了復檢，確認整改完畢。2020年7月27日，銀漫礦業領回了由自治區應急廳暫扣的《安全生產許可證》，銀漫礦業已具備復產條件將恢復生產。

        然而，銀漫礦業復產不足半年再次遭遇處罰。2020年12月27日，興業礦業發布公告稱，銀漫礦業收到自然資源局出具的《行政處罰決定書》(西自然資罰決字[2020]5號)。該《行政處罰決定書》顯示，2020年7月27日，銀漫礦業未申請辦理建設用地審批手續，擅自在西烏旗吉仁高勒鎮巴彥烏拉嘎查境內進行礦區建設，該項目建設未申請辦理建設用地審批手續，擅自非法占地進行建設的行為，涉嫌違反《中華人民共和國土地管理法》第四十四條的規定。自然資源局對上述違法事實保存有土地違法案件調查報告、詢問筆錄、現場勘測筆錄等證據資料。2020年10月28日，自然資源局依法向銀漫礦業進行了告知,銀漫礦業在接到《行政處罰告知書》和《行政處罰聽證告知書》后，在規定的時間未進行陳述和申辯，也未要求舉行聽證。

        自然資源局根據《中華人民共和國土地管理法》第七十七條、《中華人民共和國土地管理法實施條例》第四十二條和《內蒙古自治區國土資源行政處罰自由裁量權執行標準(試行)》的規定，責令西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司立即退回非法占用的土地18.23公頃，對非法占用土地按照30元/平方米的標準，處以547.05萬元罰款，銀漫礦業放棄行政復議權利并已接受上述行政處罰。

        雖然，興業礦業在公告中指出，上述行政處罰決定書未對銀漫礦業的生產運營產生重大影響，亦不會對興業礦業業績產生重大影響。但《電鰻快報》關注到，興業礦業的經營業績表現不佳。2020年前三季度，興業礦業實現營業收入約6.01億元，同比增加6.46%，歸屬上市公司股東的凈利潤-1.21億元，同比減少17.64%。

        《電鰻快報》將對銀漫礦業業績補償履行情況以及上述處罰的進展，興業礦業后續業績表現持續予以關注。

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