《電鰻快報》 趙超/文

        徘徊在被實施“退市風險警示”邊緣的德新交運(603032.SH)，對收購致宏精密股權癡情不改。在2020年10月該公司擬通過發行股份+現金收購致宏精密方案被否后，公司決定繼續推進該事項，繼續推進的方式修改為全現金進行收購。

        《電鰻快報》注意到，根據德新交運《問詢函》回復公告，雖然致宏精密2020年前三季度業績大幅增長，但此前公司交易方案中被并購重組委否決的“未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性的問題”，仍舊存在。

        業績下滑癡心買資產

        2021年2月27日，德新交運發布《重大資產購買報告書(修訂稿)》，公司擬支付現金購買 贛州致宏、健和投資、贛州致富、贛州致鑫合計持有的致宏精密100%的股權，交易金額為6.5億元。

        在前次申報(指2020年度向中國證監會申報發行股份及支付現金購買資產，下同)對致宏精密100%股東權益估值7億元基礎上，本次交易對致宏精密100%股權作價下調至6.5億元，下調幅度7.14%。

        《電鰻快報》注意到，對比兩次收購方案，致宏精密業績承諾發生變化。原收購方案為：致宏精密2020年度至2022年度承諾實現的經審計的凈利潤分別，不低于5910.50萬元、6916.00萬元及8173.50萬元。修訂后的收購方案為：2020年度至2022年度，致宏精密承諾實現的經審計的凈利潤分別不低于6410.50萬元、6916.00萬元及8173.50萬元。

        由上述情況可以看出，本次補償方承諾的致宏精密2020年經審計凈利潤，由前次方案的5910.50萬元調增至6410.50萬元，調增500萬元。

        根據此前德新交運公布的方案，公司擬以股份對價及現金對價均無分期支付安排的方式，收購致宏精密90%股權。而此次支付方式修改為，現金對價分四期支付，在資產交割完成后支付總價款的40%，2020年、2021年、2022年業績實現情況的專項審核報告出具后分別支付總價款的11%、22.46%和26.54%。

        德新交運稱，除首期40%款項外，剩余款項均在致宏精密業績承諾期內各年度業績實現情況專項審核報告出具后支付，如觸發業績補償情形，將按照協議約定先行扣減當期現金對價支付金額。

        作為此次資產收購方，德新交運2020年業績預告并不好看。根據該公司業績預告，2020年公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-600萬元到-900萬元，扣除非經常性損益事項后，歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損2765萬元至3065萬元。

        德新交運解釋稱，受新疆地區兩次疫情影響及10月下旬喀什疏附縣發生的疫情影響，公司客運業務大幅下滑，收入減少，致使公司的業績大幅下降。同時，公司于2020年4月14日披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及摘要等相關公告，受籌備重組事宜產生的相關費用的影響，公司凈利潤減少。

        德新交運主要業務包括道路旅客運輸和客運汽車站業務，其他業務包括房屋與倉庫的租賃、車輛維修、車輛配件銷售及道路貨運業務。公司道路客運服務主要為自治區內各地州市之間的市際班車客運業務，并提供部分班線的省際和國際班車客運服務。

        2017年至2019年，德新交運營業收入分別為1.97億元、1.7億元、0.99億元，凈利潤分別為2681.74萬元、2.59億元、689.82萬元。

        《電鰻快報》注意到，2018年，德新交運凈利潤遠高于營業收入的原因，是當期該公司非流動資產處置損益高達3.19億元，而扣非后凈利潤該該公司當期凈利潤虧損0.26億元。

        值得注意的是，根據德新交運此前公告，如果公司2020年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，將觸及《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第13.3.2條“(一)最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元”規定的情形，公司經審計的2020年年度報告披露后，公司股票交易將被實施“退市風險警示”。

        前次收購被否因素仍在

        《電鰻快報》注意到，德新交運將收購致宏精密股份交易方式，由發行股份+現金方式，修改為全現金進行，實為迫不得已。

        2020年10月21日，并購重組委對德新交運發行股份購買資產并募集配套資金方案進行了審核，根據申請材料，并購重組委認為，公司未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，不予核準。

        2020年11月13日，德新交運召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于繼續推進公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》，公司決定繼續推進本次交易。

        數據顯示，2019年、2020年第一季度、2020年前三季度，致宏精密營業收入分別為1.22億元、3878.25萬元、1.22億元，扣非后凈利潤分別為5077.72萬元、2005.75萬元、5960.85萬元。

        德新交運稱，自前次審計基準日至本次審計基準日，致宏精密經營狀況良好，收入和利潤水平快速增長，業務規模和業績水平的迅速提升也帶動了致宏精密資產總額和資產凈額的大幅上升，致宏精密總體規模得到顯著擴張，抗風險能力較大增強。

        2018年10月，致宏精密與寧德新能源簽署了《采購框架協議》，協議自簽訂起有效期為5年，約定致宏精密向寧德新能源提供相關產品和服務，以及提供技術、零件開發服務等，并在本框架協議下通過寧德新能源電子信息平臺下達具體采購訂單。2019年9月，致宏精密與寧德新能源簽訂了《獨家供應協議》，確立了雙方在配套TWS藍牙耳機紐扣電池極片成形模具的雙向獨家合作關系，該協議自簽訂起有效期為3年。

        《電鰻財經》注意到，德新交運2020年9月出具的對證監會反饋意見書中表明，致宏精密與寧德新能源下屬子公司寧德聚能動力電源系統技術有限公司所生產模具的工藝、技術存在差異，但應用無實質性差異。

        針對要求公司分析說明致宏精密的技術優勢、被寧德聚能動力電源系統技術有限公司技術替代的風險及應對措施，德新交運僅以致宏精密與寧德新能源簽訂的上述《采購框架協議》、《獨家供應協議》進行闡述，并未說明致宏精密被寧德聚能動力電源系統技術有限公司技術替代的風險。

        從雙方簽訂上述協議來看，《采購框架協議》有效期至2023年10月，《獨家供應協議》有效期至2022年9月。其中，《獨家供應協議》尚不能覆蓋致宏精密承諾期，而《采購框架協議》也將在業績承諾期后1年失效。

        根據關于對上交所《關于對德力西新疆交通運輸集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)信息披露的問詢函》的回復公告，致宏精密最近一期前十大客戶中，該公司對寧德新能源科技有限公司主營收入占比高達55.27%，具有嚴重依賴性。

        在上市公司中，在業績承諾期內或業績承諾期滿后，標的公司業績大幅變臉的案利比比皆是。

        值得注意的是，雖然修改后的方案，致宏精密交易價格減少了5000萬元，但估值仍處于較高水平。

        根據中通誠評估出具的中通評報字〔 2020〕 12147號《資產評估報告》，中通誠評估采用資產基礎法和收益法對致宏精密價值進行評估，并采用收益法的評估結果作為致宏精密的最終定價依據。在評估基準日2020年3月31日，致宏精密股東全部權益價值收益法評估值為7.01億元，比凈資產賬面值9200.78萬元評估增值6.09億元，增值率為661.50%。

        在評估基準日2020年9月30日，致宏精密股東全部權益價值收益法評估值為7.44億元，比截至2020年3月31日的評估值7.01億元增加4379.90萬元。

        本次交易對價仍以基準日為2020年3月31日的中通評報字〔 2020〕12147號《資產評估報告》結果為基礎，經各方協商后確定，致宏精密的交易作價為6.5億元。

《電鰻快報》