《電鰻快報》 文/李萬鈞

        2月27日，*ST藏格(000408)集中披露實際控制人肖永明被批準(zhǔn)逮捕、關(guān)于深交所關(guān)注函回復(fù)、部分資產(chǎn)及銀行賬戶被查封凍結(jié)3份公告，該公司股價自1月下旬以來已經(jīng)出現(xiàn)兩次明顯的拉升和回落，且交易量巨大。

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，實控人的妻子和1名董事肖瑤(男)早在1月29日就已經(jīng)知悉實控人被采取刑事拘留強(qiáng)制措施，而該公司其他董事和公司獲悉此消息是在2月22日，實控人被拘留及回復(fù)交易所關(guān)注函則是在2月27日，1個月的時間，跨越了牛年春節(jié)，一眾人等在進(jìn)行什么“神操作”?是否涉及信披違規(guī)、內(nèi)幕交易等其他證券違規(guī)違法問題?

        除此之外，*ST藏格還涉及5.76億元資金被占用、參股公司30億元巨額擔(dān)保、子公司資產(chǎn)及賬戶被查封等一系列事項。

        實控人消息“放假過節(jié)” 股價兩起兩落

        根據(jù)*ST藏格2021年2月27日公告披露，該公司2月25日晚間收到公司實際控制人肖永明家屬提供的青海省公安廳出具的《逮捕通知書》(青公(經(jīng))捕通字【2021】3號)，獲悉經(jīng)青海省人民檢察院批準(zhǔn)，肖永明已于2月25日因涉嫌非法采礦罪被執(zhí)行逮捕。

        在2月23日，*ST藏格曾披露公司實控人被采取刑事拘留強(qiáng)制措施的公告，而根據(jù)該公司最新披露的關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告，實控人妻子林吉芳和董事肖瑤早在1月29日就已經(jīng)知道該事項。如此巨大而敏感的重大事項，為何被“放假過節(jié)”?從知悉到披露前后相隔接近1個月，內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了哪些“神操作”?

        據(jù)《電鰻快報》觀察，*ST藏格的股價自1月下旬至今已經(jīng)兩起兩落，交易量持續(xù)放大，1月29日和2月22日兩個信息關(guān)鍵節(jié)點均出現(xiàn)明顯股價下跌，期間還伴隨著*ST藏格對2019年年報和2020年三季報的披露。那么，是誰在拉升股價、是誰又在砸盤跑路呢?

        還有另一個實錘信息可證，2月10日*ST藏格曾披露的《關(guān)于股票交易異常波動公告》，稱公司、控股股東和實際控制人不存在關(guān)于公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項。

        如今看來，這則公告實在匪夷所思。

        內(nèi)幕信息過程“曝光”

        2月23日，在*ST藏格披露實控人被采取刑事拘留強(qiáng)制措施當(dāng)日，深交所就對其發(fā)出了《關(guān)注函》，要求*ST藏格結(jié)合有關(guān)內(nèi)幕信息產(chǎn)生時間、相關(guān)股票交易異常波動公告中對內(nèi)幕信息的核查情況等，核查公司、控股股東、實際控制人及其一致行動人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉該事項的時間，說明相關(guān)信息披露義務(wù)人是否存在違反信息披露及時性的情形，是否存在違反《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.1條、第2.3條、第3.1.5條、第7.3條及《上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》第3.1.7條、第3.1.10條的情形。

        2月27日，*ST藏格在回復(fù)中披露了該公司內(nèi)幕知情人獲悉該事項的時間。

        有關(guān)內(nèi)幕信息產(chǎn)生時間。1月29日，青海省公安廳對*ST藏格實際控制人肖永明采取刑事拘留強(qiáng)制措施并將上述拘留事項，告知肖永明配偶林吉芳，林吉芳于當(dāng)日將該事項告知了董事肖瑤。

        據(jù)稱，經(jīng)*ST藏格向林吉芳和肖瑤核實，因事發(fā)突然，林吉芳和肖瑤未得知肖永明被采取強(qiáng)制措施的具體事由，林吉芳和肖瑤未將上述信息告知上市公司或其他第三方。在獲悉上述事項后，林吉芳和肖瑤積極查詢、了解肖永明被采取強(qiáng)制措施的具體事由，因肖永明投資上海宏筑物資有限公司時間較久，且受冬季疫情及2021春節(jié)假期影響，直至2021年春節(jié)假期后林吉芳才確認(rèn)肖永明被采取強(qiáng)制措施相關(guān)事項的具體情況，并在2021年2月22日發(fā)送給上市公司《股票交易異常波動情況說明》中進(jìn)行了詳細(xì)說明。

        實控人被“刑事拘留”屬于重大敏感信息，根據(jù)披露規(guī)則，應(yīng)第一時間告知上市公司并披露，而且涉事的林吉芳和肖瑤均為公司重要相關(guān)人員，以上解釋頗為牽強(qiáng)。結(jié)合*ST藏格股價異動，似乎另有隱情。

        按照交易所規(guī)則確定，*ST藏格股價出現(xiàn)兩次股票交易異常波動情形，該公司進(jìn)行了核查，均拿到確切回復(fù)，可作為日后監(jiān)管核查證據(jù)。

        其中，2021年2月9日*ST藏格股票交易出現(xiàn)異常波動情形，該公司按相關(guān)規(guī)定在收盤后及時向控股股東及其實際控制人問詢是否存在應(yīng)披露而未披露的重大事項、或處于籌劃階段的重大事項，并于當(dāng)日收到控股股東、實際控制人一致行動人反饋的《股票交易異常波動情況說明》(由控股股東、實際控制人蓋章確認(rèn))，獲悉控股股東和實際控制人不存在關(guān)于公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項、或處于籌劃階段的重大事項。林吉芳和肖瑤因尚未確認(rèn)肖永明被采取強(qiáng)制措施相關(guān)事項的具體事由，未在2月9日《股票交易異常波動情況說明》中告知該公司關(guān)于肖永明被采取強(qiáng)制措施相關(guān)事項。

        2021年2月22日，*ST藏格再次出現(xiàn)股票交易異常波動情形，該公司在核查過程中收到控股股東、實際控制人一致行動人反饋的《股票交易異常波動情況說明》(由控股股東蓋章確認(rèn)和實際控制人一致行動人林吉芳簽字確認(rèn))獲悉實際控制人肖永明已于2021年1月29日被采取刑事拘留強(qiáng)制措施，并于當(dāng)日披露了《關(guān)于實際控制人被采取強(qiáng)制措施的公告》。

        在這則公告中，*ST藏格披露了實控人涉刑原因。

        經(jīng)核實，肖永明曾于2006年收購上海宏筑物資有限公司(簡稱“宏筑物資”)100%股權(quán)，宏筑物資持有青海焦煤產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))有限公司(簡稱“青海焦煤”)40%股權(quán)，上述收購?fù)瓿珊螅曛镔Y成為青海焦煤參股股東;2011年，宏筑物資將其持有的青海焦煤全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給臻鵬熠霄(上海)實業(yè)發(fā)展有限公司，上述轉(zhuǎn)讓完成后，肖永明及宏筑物資不再持有青海焦煤股權(quán)。

        *ST藏格強(qiáng)調(diào)，肖永明及宏筑物資所涉上述事項，與該公司及公司所屬企業(yè)無關(guān)，且發(fā)生在2016年公司重大資產(chǎn)重組前;公司未因此受到不利影響，目前生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。

        控股股東占用資金5.76億元 參股公司對外擔(dān)保30億元

        2021年2月20日，被特殊風(fēng)險提示的*ST藏格披露2019年年報。該公司控股股東西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司占用該公司經(jīng)營性資金5.76億元，控股股東控制的另一家關(guān)聯(lián)公司西藏巨龍銅業(yè)有限公司(簡稱“巨龍銅業(yè)”)對外擔(dān)保額高達(dá)30億元，而*ST藏格同時持有巨龍銅業(yè)37%股權(quán)。

        錯綜復(fù)雜，債務(wù)累累，違規(guī)成為“家常飯”。

        根據(jù)年報披露，截至2019年12月31日，*ST 藏格控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用*ST 藏格非經(jīng)營性資金余額57599.53萬元(2018年12月31日余額為235151.80萬元)。對上述關(guān)聯(lián)方資金占用、應(yīng)收款項的商業(yè)實質(zhì)、真實性、完整性、存在性、不符事項、計量(包括減值、會計分期)等存在重大疑慮，截至審計報告日，管理層尚未對上述疑慮事項提供合理的解釋及支持性資料。

        截至2019年12月31日，*ST藏格對巨龍銅業(yè)的長期股權(quán)投資賬面價值為255676.42萬元，占資產(chǎn)總額的26.74%、占凈資產(chǎn)的32.64%。

        巨龍銅業(yè)的控制權(quán)由*ST藏格的控股股東持有，控股股東是以清償對*ST 藏格的債務(wù)為目的將巨龍銅業(yè)37%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給*ST 藏格;巨龍銅業(yè)存在逾期負(fù)債、對關(guān)聯(lián)方承擔(dān)30億元擔(dān)保余額，且未計提逾期信用損失;由于缺乏資金，礦區(qū)已停止建設(shè)和開采;巨龍銅業(yè)尚未籌集足夠的資金或者有明確的應(yīng)對計劃，清償債務(wù)以及維持業(yè)務(wù)正常運營，巨龍銅業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

        受違法采礦牽連 子公司部分資產(chǎn)及銀行賬戶被查封凍結(jié)

        2月27日，*ST藏格還公告稱該公司全資子公司格爾木藏格鉀肥有限公司(簡稱“藏格鉀肥”)部分資產(chǎn)及銀行賬戶被查封凍結(jié)，該事項是受到非法采礦牽連。從時間上看，這又是一則延遲信披的公告。

        公告信息顯示，2020年11月17日，青海省公安廳對藏格鉀肥不動產(chǎn)44處(其中房產(chǎn)面積84444.18平方米、土地面積1113736.58平方米)進(jìn)行查封;2020年12月25日對藏格鉀肥持有青海西寧農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司10%股份進(jìn)行凍結(jié)、藏格鉀肥開設(shè)的銀行基本賬戶進(jìn)行凍結(jié)。

        截至目前，藏格鉀肥賬戶余額940.95萬元。被凍結(jié)資產(chǎn)賬面價值(含資金)占*ST藏格2020年三季報末總資產(chǎn)3.84%，其中，被凍結(jié)資金占*ST藏格2020年三季報末貨幣資金1.20%。

        資產(chǎn)查封和賬戶凍結(jié)是受非法采礦牽連。

        如上所述，上海宏筑物資有限公司(簡稱“宏筑物資”)持有青海焦煤產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))有限公司(簡稱“青海焦煤”)40%股權(quán)，*ST藏格實際控制人肖永明曾于2006年收購宏筑物資100%股權(quán)。2011年，宏筑物資將其持有的青海焦煤全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給臻鵬熠霄(上海)實業(yè)發(fā)展有限公司，上述轉(zhuǎn)讓完成后，宏筑物資不再持有青海焦煤股權(quán)。

        參股期間，宏筑物資委托青海焦煤將部分款項匯入藏格鉀肥賬戶，并在2012年又將相關(guān)款項從藏格鉀肥轉(zhuǎn)出。因青海焦煤產(chǎn)業(yè)集團(tuán)涉嫌非法采礦被青海省公安廳立案偵查，藏格鉀肥部分資產(chǎn)及賬戶被青海省公安廳查封凍結(jié)。

        《電鰻快報》匯總信息發(fā)現(xiàn)，*ST藏格及其實控人、內(nèi)幕知情人、旗下子公司等所涉及的非法采礦、資產(chǎn)資金凍結(jié)、巨額擔(dān)保、資金占用、信息披露(存違規(guī)違法嫌疑)等事項，均在“進(jìn)行時”。

        《電鰻快報》將持續(xù)關(guān)注。

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