????????《電鰻快報(bào)》 趙超/文

????????距離2021年1月28日IPO提交注冊已過2月有余，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司(簡稱諾泰生物)科創(chuàng)板IPO申請，尚未有進(jìn)一步進(jìn)展。

????????《電鰻快報(bào)》注意到，作為諾泰生物實(shí)際控制人，及公司現(xiàn)任董事長、副董事長的趙德毅、趙德中，因信息披露及公司治理違規(guī)，曾被全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部處罰。

????????諾泰生物在新三板上市期間，頻頻補(bǔ)發(fā)關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)公告，多筆關(guān)聯(lián)交易先斬后奏，董事會形同虛設(shè)，公司治理存在較大漏洞。

????????此外，諾泰生物傭金比率差異巨大，頗顯怪異。而作為以研發(fā)創(chuàng)新為驅(qū)動的生物醫(yī)藥企業(yè)，諾泰生物研發(fā)投入占比持續(xù)下滑

????????治理違規(guī) 兩實(shí)控人齊被處罰

????????《電鰻快報(bào)》注意到，作為諾泰生物實(shí)際控制人，及公司現(xiàn)任董事長、副董事長的趙德毅、趙德中，因信息披露及公司治理違規(guī)，曾被全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部處罰。

????????2016年，諾泰生物與杭州澳賽諾生物科技有限公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，因交易對手中存在未披露的關(guān)聯(lián)方，諾泰生物于2016年11月20日召開第一屆董事會第十一次會議、于2017年1月24日召開2017年第二次臨時(shí)股東大會，會議審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨進(jìn)行重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組符合<非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第三條規(guī)定的議案》等議案。關(guān)聯(lián)董事、股東趙德毅、趙德中在審議上述議案時(shí)未回避表決。重組事項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易金額為0.79億元，為2015年凈資產(chǎn)的1.08倍。

????????諾泰生物未能及時(shí)披露上述信息，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第三十六條關(guān)于關(guān)聯(lián)交易回避表決的規(guī)定，構(gòu)成信息披露及公司治理違規(guī)。

????????針對上述違規(guī)行為，諾泰生物時(shí)任董事長、實(shí)際控制人趙德毅、時(shí)任董事、實(shí)際控制人趙德中身為關(guān)聯(lián)董事、股東，未回避表決，亦未能保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，違反了《信息披露規(guī)則》第三十六條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)第1.4 條和第1.5 條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

????????全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)決定：對諾泰生物采取出具警示函的自律監(jiān)管措施;對趙德毅、趙德中采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

????????諾泰生物控股股東、實(shí)際控制人趙德毅、趙德中通過一致行動關(guān)系共同控制公司，IPO發(fā)行前兩者直接及間接合計(jì)控制公司41.18%的股權(quán);本次發(fā)行5329.595萬股新股后，趙德毅、趙德中仍將合計(jì)控制公司30.885%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。目前，趙德毅擔(dān)任公司董事長，趙德中擔(dān)任公司副董事長。

????????多筆關(guān)聯(lián)交易先斬后奏頻現(xiàn) 董事會形同虛設(shè)

????????《電鰻快報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，諾泰生物在新三板上市期間，頻頻補(bǔ)發(fā)關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)公告，多筆關(guān)聯(lián)交易先斬后奏，董事會形同虛設(shè)，公司治理存在較大漏洞。

????????2017年4月20日，諾泰生物披露《關(guān)于預(yù)計(jì)2017年度日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》中，預(yù)計(jì)恒德控股集團(tuán)有限公司2017年度向公司拆入資金3000.00萬元;2017年7月5日披露的《關(guān)于追認(rèn)以及補(bǔ)充預(yù)計(jì)2017年度日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》中，補(bǔ)充預(yù)計(jì)恒德控股集團(tuán)有限公司2017年度向公司拆入資金5000.00萬元。公司2017年接受恒德控股集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)資助，其向公司拆入資金8747.27萬元，超出日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額747.27萬元。

????????以上超出預(yù)計(jì)額度的日常性關(guān)聯(lián)交易，諾泰生物直到2018年4月25日召開的第一屆董事會第二十四次會議才予以追認(rèn)。

????????建德市五星生物科技有限公司向子公司澳賽諾采購工作服等物資，杭州鵬亭貿(mào)易有限公司、杭州伏隆貿(mào)易有限公司有償向公司提供借款，杜煥達(dá)、張海云為子公司新博思的銀行借款提供擔(dān)保等關(guān)聯(lián)交易，直到諾泰生物于2019年4月26日召開的第一屆董事會第三十四次會議予以追認(rèn)。

????????2020年5月20日，諾泰生物公告稱，依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36 號——關(guān)聯(lián)方披露》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等文件的要求，基于謹(jǐn)慎性的原則，公司重新梳理了2017年-2019年期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，并對2017年、2018年及2019年發(fā)生的尚需履行內(nèi)部審議程序的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了更正與補(bǔ)充確認(rèn)。

????????此外，2020年1月12日，諾泰生物與杭州海達(dá)醫(yī)藥化工有限公司在連云港簽訂了商品銷售合同，杭州海達(dá)醫(yī)藥化工有限公司向公司采購相關(guān)商品，采購金額為58800元(不含稅)。 該筆交易未及時(shí)履行會議審核及信息披露程序。

????????直到2020年8月28日，諾泰生物第二屆董事會第十三次會議審議通過了《 關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的議案 》 對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)。

????????傭金比例差異過大

????????《電鰻快報(bào)》注意到，諾泰生物傭金比率差異巨大。

????????2018年下半年，為了進(jìn)一步拓展公司銷售渠道，諾泰生物開始與上海芙躍化工有限公司合作，由上海芙躍化工有限公司幫助公司開拓原料藥及中間體產(chǎn)品客戶。

????????2019年度，一方面，諾泰生物利拉魯肽原料藥 產(chǎn)品完成驗(yàn)證批生產(chǎn)可以開始大規(guī)模商業(yè)化銷售，為了快速打開印度等仿制藥大國的市場，公司選擇與KKyemistry等具有當(dāng)?shù)劁N售經(jīng)驗(yàn)和客戶渠道的公司進(jìn)行合作，由這些客戶在印度等市場幫公司進(jìn)行產(chǎn)品拓展及市場營銷，并由公司向其支付銷售傭金;另一方面公司向終端客戶MIRATI THERAPEUTICS,INC的創(chuàng)新藥提供的中間體APC200、 APC201、 APC202系列產(chǎn)品開始實(shí)現(xiàn)銷售，由于該終端客戶的業(yè)務(wù)系由上海睿瓦承攬，因此其向公司按銷售額收取一定的傭金。由于2019年，公司利拉魯肽原料藥產(chǎn)品及A PC200、A PC201、APC202系列產(chǎn)品收入金額較高，相應(yīng)的傭金費(fèi)用也較2018年出現(xiàn)大幅增長。

????????數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，上海芙躍化工有限公司對應(yīng)的銷售總額為1251.83萬元，對應(yīng)的傭金比率僅為2.65%，而上海睿瓦對應(yīng)的銷售總額為1814.15萬元，對應(yīng)的傭金比率卻高達(dá)8.46%。此外，SUSHIL ASHOK JAIN、PHARMA AID INTERNATIONAL對應(yīng)的的傭金比率甚至超過10%。

????????為何上述企業(yè)的傭金比率相差如此之大?

????????研發(fā)占比持續(xù)下滑

????????作為一家以研發(fā)創(chuàng)新為驅(qū)動的生物醫(yī)藥企業(yè)，諾泰生物研發(fā)投入合計(jì)占比卻在2019年大幅下滑，2020年上半年繼續(xù)下滑。

????????2017年至2020年上半年，諾泰生物研發(fā)費(fèi)用分別為1744.10萬元、3512.14萬元、4649.56萬元、2528.62萬元，研發(fā)投入合計(jì)分別為1956.76萬元、4153.89萬元、5091.90萬元、2634.66萬元，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重分別為8.55%、16.26%、13.71%、12.18%。

《電鰻快報(bào)》