《電鰻快報》 文/李萬鈞

        5月28日開盤，融鈺集團(tuán)(002622)的股價毫無懸念地封在漲停板，從股價異動起點到本次并購預(yù)案披露，該公司的股價已經(jīng)上漲了137.83%，實際控制人解直錕及中植系相關(guān)公司已然賺番。

        《電鰻快報》注意到，融鈺集團(tuán)披露了重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬收購德倫醫(yī)療67%股權(quán)，至此融鈺集團(tuán)扣動投資者心弦的重大事項終于有了些許定論。

        并購德倫醫(yī)療方案出爐中植系再秀資本魔術(shù)

        根據(jù)交易預(yù)案，融鈺集團(tuán)本次重大資產(chǎn)重組擬以支付現(xiàn)金的方式向共青城德倫、歡樂基金購買其持有的德倫醫(yī)療67%的股權(quán)，其中向共青城德倫購買其持有德倫醫(yī)療52%的股權(quán)、向歡樂基金購買其持有德倫醫(yī)療15%的股權(quán)。本次交易不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金。該交易構(gòu)成重大重組和關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。

        《電鰻快報》研究公開信息發(fā)現(xiàn)，融鈺集團(tuán)的實際控制人為解直錕，是中植系控股的上市公司。本次交易方案的設(shè)計也透著“中植特色”。

        交易對方將增持融鈺集團(tuán)股份，可以說，出售方的資產(chǎn)實現(xiàn)證券化，收購方的股份被增持，尤其是在當(dāng)前股價已然飆漲一倍的情況下，這對交易雙方是皆大歡喜的事情。

        根據(jù)交易預(yù)案，本次交易的業(yè)績承諾方共青城德倫，擬以其獲得的部分轉(zhuǎn)讓交易價款通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、競價等合法合規(guī)的方式，在約定的期限內(nèi)，增持融鈺集團(tuán)股票，并按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及收購方(如構(gòu)成)的要求履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

        同時，本次交易完成后36個月內(nèi)，共青城德倫、黃招標(biāo)、黃維通不得通過股票增持、表決權(quán)受托等方式成為上市公司實際控制人或控股股東。共青城德倫所增持的融鈺集團(tuán)股票將全部鎖定并全部質(zhì)押于融鈺集團(tuán)，業(yè)績承諾期結(jié)束并完成業(yè)績承諾補(bǔ)償后(如涉及)，一次性解除質(zhì)押。

        三年業(yè)績承諾合計1.6億元。

        共青城德倫、黃招標(biāo)、黃維通擬作為本次業(yè)績承諾方，按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及交易雙方的約定，對標(biāo)的公司2021年度、2022年度、2023年度的業(yè)績實現(xiàn)情況作出相關(guān)承諾。其中，2021年度業(yè)績目標(biāo)為3,000萬元，2022年度業(yè)績目標(biāo)為5,000萬元，2023年度業(yè)績目標(biāo)為8,000萬元。

        交易對價還需要對標(biāo)的公司的審計、評估工作完成后確定。不過已經(jīng)有了一定的估值區(qū)域界定。

        交易預(yù)案披露，根據(jù)與評估機(jī)構(gòu)的初步溝通，并經(jīng)交易各方初步協(xié)商，參與業(yè)績承諾的交易對方共青城德倫獲得的交易對價擬按照德倫醫(yī)療100%股權(quán)作價55,000萬元至65,000萬元的價格乘以其交易的股權(quán)比例進(jìn)行計算，交易對價擬為28,600萬元至33,800萬元;不參與業(yè)績承諾的交易對方歡樂基金獲得的交易對價擬按照德倫醫(yī)療100%股權(quán)作價不超過49,000萬元的價格乘以其交易的股權(quán)比例進(jìn)行計算，交易對價擬不超過7,350萬元。

        股價飆漲近138% 收購意向披露前開啟“漲停模式”

        5月28日，融鈺集團(tuán)股價開盤漲停，報價5.47元。

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，5月18日融鈺集團(tuán)披露關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》的提示性公告，而在此之前無任何相關(guān)事項的信息披露。

        但依據(jù)監(jiān)管規(guī)則，從5月13日是融鈺集團(tuán)股價異動的“起點”，5月18日(星期二)前2個交易日(5月14日和17日)均出現(xiàn)漲停，消息提前泄露了?

        5月13日，融鈺集團(tuán)開盤價2.3元，5月28日本次交易預(yù)案披露，股價已經(jīng)飆漲到了5.47元，上漲了137.83%，接近138%。

        是否因為股價異動以及疑似信披違規(guī)，導(dǎo)致監(jiān)管層的核查?《電鰻快報》將對融鈺集團(tuán)并購德倫醫(yī)療事件持續(xù)關(guān)注。

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