《電鰻快報(bào)》文 / 米萊

        繼2020年12月并購(gòu)英途康后，上市僅一年多的三友醫(yī)療再次出手并購(gòu)，但此次并購(gòu)卻遭到了上交所的詢問(wèn)。與此同時(shí)，上市一年，該公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也在“減速”。

        標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)超9倍 并購(gòu)遭交易所問(wèn)詢

        6月2日晚間，三友醫(yī)療發(fā)布公告，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于上海三友醫(yī)療器械股份有限公司收購(gòu)參股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)詢函》。

        公告顯示，2021年6月3日，三友醫(yī)療披露《關(guān)于收購(gòu)參股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司擬使用自有資金34,265.447萬(wàn)元購(gòu)買北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱水木天蓬或標(biāo)的公司)49.8769%的股權(quán)。同時(shí)，該公司實(shí)際控制人、董事兼總經(jīng)理徐農(nóng)擬共同參與本次投資，以4,809.42萬(wàn)元購(gòu)買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        公告披露，截至2021年4月30日，標(biāo)的公司的賬面凈資產(chǎn)為8,348.76萬(wàn)元。經(jīng)以2021年4月30日為基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，采用收益法評(píng)估的價(jià)值為68,700萬(wàn)元，較凈資產(chǎn)增值率750.71%;采用市場(chǎng)法評(píng)估的價(jià)值為82,800萬(wàn)元，較凈資產(chǎn)增值率925.31%。

        上交所要求三友醫(yī)療結(jié)合標(biāo)的公司最近三年又一期的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)情況，進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明其評(píng)估值較其賬面凈資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性。

        公告披露，標(biāo)的公司于2010年6月28日成立，其主要產(chǎn)品于2017年8月取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，截至目前已近四年，并且其他相關(guān)產(chǎn)品已在中國(guó)、歐洲、美國(guó)等地取得上市許可。標(biāo)的公司最近三年又一期的營(yíng)業(yè)收入分別為4,509.45萬(wàn)元、4,804.03萬(wàn)元、5,242.79萬(wàn)元和1,457.33萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模較小，且增長(zhǎng)速度較緩。

        上交所要求該公司進(jìn)一步說(shuō)明：(1)分析說(shuō)明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品獲批上市后，未形成較大銷售規(guī)模，以及銷售收入增速較緩的原因;(2)結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)品的入院情況、市場(chǎng)占有率及與同行業(yè)公司的對(duì)比等，分析其后續(xù)成長(zhǎng)空間、收入的穩(wěn)定性和增長(zhǎng)前景，并進(jìn)一步分析其市場(chǎng)地位和和核心競(jìng)爭(zhēng)力;說(shuō)明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的后續(xù)商業(yè)化安排和計(jì)劃;(4)本次投資與你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在明顯的協(xié)同效應(yīng)，以及你公司后續(xù)對(duì)標(biāo)的公司的整合計(jì)劃。

        最后，公告披露，本次投資中，三友醫(yī)療擬向丁文軍、蘇州啟明融合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新疆紅山優(yōu)選創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)(有限合伙)、鷹潭市海鼎投資有限合伙企業(yè)、廈門建發(fā)新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資柒號(hào)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下合稱原投資方)合計(jì)購(gòu)買水木天蓬49.8769%的股權(quán)，三友醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方徐農(nóng)擬向曹群購(gòu)買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。本次投資完成后，三友醫(yī)療將持有的水木天蓬51.8154%股權(quán)，徐農(nóng)將持有水木天蓬7.0006%股權(quán)。

        上交所要求三友醫(yī)療進(jìn)一步說(shuō)明：(1)原投資方的背景情況、投資標(biāo)的公司的具體時(shí)間和價(jià)格、退出投資的主要原因，你公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排;(2)徐農(nóng)參與本次投資的原因，以及你公司是否存在為徐農(nóng)提供資金援助的情形;(3)原投資方、標(biāo)的公司的主要人員與你公司、控股股東和實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)或其他利益往來(lái)，以及其他可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的特殊關(guān)系。

        上交所還要求三友醫(yī)療說(shuō)明本次投資未設(shè)置投資款分期支付以及相關(guān)投資利益保障措施的原因，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)投資收益的時(shí)間，以及三友醫(yī)療如何控制投資風(fēng)險(xiǎn)以及確保資金安全、可回收。

        半年后再次出手并購(gòu)為哪般?

        由此可見(jiàn)，三友醫(yī)療的此次收購(gòu)存在眾多問(wèn)題，天眼查顯示，水木天蓬于2010年6月28日在海淀分局登記成立。法定代表人李春媛，該公司的實(shí)際控人是曹群。

        三友醫(yī)療的公告披露，水木天蓬是一家專注于超聲外科手術(shù)設(shè)備及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的醫(yī)療器械企業(yè)，是國(guó)內(nèi)超聲能量手術(shù)工具的領(lǐng)導(dǎo)者，主要研發(fā)及銷售超聲骨動(dòng)力系統(tǒng)(也稱“超聲骨刀”)、超聲吸引系統(tǒng)和超聲止血刀系統(tǒng)，涉及骨科、脊柱外科、神經(jīng)外科、整形外科、手足外科和肝膽外科等多項(xiàng)醫(yī)療治療領(lǐng)域。

        2020年年初登陸科創(chuàng)板的三友醫(yī)療的主營(yíng)業(yè)務(wù)是醫(yī)用骨科植入耗材的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為脊柱類植入耗材、創(chuàng)傷類植入耗材，是國(guó)內(nèi)脊柱類植入耗材領(lǐng)域少數(shù)具備從臨床需求出發(fā)進(jìn)行原始創(chuàng)新能力的企業(yè)之一。

        在上市之前，2016年2019年，三友醫(yī)療分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7528.61萬(wàn)元、1.4億元、2.22億元和3.54億元，復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)70%%;同期，三友醫(yī)療凈利潤(rùn)分別為312.96萬(wàn)元、3037.30萬(wàn)元、6196.98萬(wàn)元和9800萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)340%。

        然而，從2020年的業(yè)績(jī)情況來(lái)看，三友醫(yī)療的業(yè)績(jī)似乎受到了新冠疫情的“打擊”，增長(zhǎng)出現(xiàn)了“減速”，但該公司并沒(méi)有停下擴(kuò)張的步伐。2020年12月30日，三友醫(yī)療發(fā)布關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告，擬使用自有資金1147.50萬(wàn)元購(gòu)買關(guān)聯(lián)方飛依諾科技(蘇州)有限公司持有的蘇州英途康醫(yī)療科技有限公司2.4838%的股權(quán)。此次交易完成后，三友醫(yī)療持有英途康4.3470%的股權(quán)。

        資料顯示，英途康專注于外科手術(shù)器械研發(fā)及生產(chǎn)，自主研發(fā)產(chǎn)品E-Stapling智能電動(dòng)系列吻合器于2020年9月取得國(guó)內(nèi)首張三類電動(dòng)管型吻合器產(chǎn)品的注冊(cè)證，同時(shí)英途康在研產(chǎn)品包括一次性電動(dòng)腔鏡吻合器等。目前英途康已獲得國(guó)內(nèi)發(fā)明專利19項(xiàng)，實(shí)用新型專利47項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利6項(xiàng)，包括醫(yī)用外科器械主機(jī)外觀設(shè)計(jì)專利以及多項(xiàng)吻合器產(chǎn)品發(fā)明及實(shí)用新型專利。

        在收購(gòu)英途康僅僅半年時(shí)間，三友醫(yī)療再次出手并購(gòu)，必要性是否充足?對(duì)此，三友醫(yī)療在公告中表示，根據(jù)目前醫(yī)療行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，公司在業(yè)務(wù)發(fā)展的進(jìn)程中將在可控的情況下逐步擴(kuò)張公司經(jīng)營(yíng)的邊界，從專注于骨科植入物解決方案的研發(fā)到關(guān)注整個(gè)手術(shù)解決方案的提供。隨著時(shí)代的發(fā)展，越來(lái)越多的高科技被應(yīng)用于醫(yī)療行業(yè)，這是整個(gè)醫(yī)療行業(yè)發(fā)展的清晰脈絡(luò)。有源類產(chǎn)品在整個(gè)的治療和解決方案的提供上會(huì)有越來(lái)越多的權(quán)重。目前來(lái)看，能量平臺(tái)的建設(shè)，對(duì)公司在行業(yè)內(nèi)提供更多的優(yōu)質(zhì)服務(wù)將起到重要的作用。同時(shí)，探索無(wú)源和有源在療法上的有機(jī)配合，提供更多的一體化解決方案，也有趨勢(shì)上的重要意義。

        另外，鑒于水木天蓬在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發(fā)積累和核心技術(shù)，未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿薮螅遗c公司存在很強(qiáng)的業(yè)務(wù)協(xié)同，本次公司收購(gòu)水木天蓬的股權(quán)，系基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，將進(jìn)一步提升公司在行業(yè)內(nèi)的綜合實(shí)力，豐富公司產(chǎn)品組合，發(fā)揮有源類產(chǎn)品與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同性，對(duì)公司戰(zhàn)略發(fā)展具有積極重大的意義。

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