6月14日，中國寶安(000009.SZ)發布公告稱，近日收到公司第一大股東韶關市高創企業管理有限公司(以下簡稱“韶關高創”)提交的《關于提請增加中國寶安集團股份有限公司年度股東大會臨時提案的函》，韶關高創提請中國寶安董事局將《關于修改公司章程的議案》作為臨時提案提交公司2020年度股東大會審議并表決。

        公司章程是上市公司的根本性文件，其不僅關系到公司治理水平，更關系到廣大股東的合法權益。資料顯示，中國寶安現行《公司章程》系2016年6月修訂實施，距今已有5年左右時間，其中部分條款與現行《公司法》(2018年修正)、《證券法》(2019年修訂)等相關規定不符。

        從本次韶關高創提議修改公司章程的具體條款來看，顯然其目的就是廢除中國寶安現行公司章程中可能涉及過度向現有管理層進行利益傾斜的條款，修正影響公司治理透明化、限制股東基本權利的條款。

        實際上，中國寶安現行的《公司章程》中的多項條款，始終被市場及廣大股東所詬病。例如，中國寶安現有章程中提出，公司在股權收購相關情形下需要向公司董事、監事和高級管理人員支付其年度薪酬待遇總和10倍經濟補償。結合《上市公司治理準則》第六十一條的規定來看，上述章程中涉及的補償金支付標準并沒有法律依據，其不僅不符合公平原則，有損于上市公司合法權益，而且存在對現有董事、監事和高級管理人員的利益輸送的情形。

        此外，有投資者指出，現有章程中向董事、監事和高級管理人員巨額經濟補償屬于“對收購設置不適當障礙”的條款，未公平對待收購本公司的所有收購人，限制了投資者依法買賣公司股票及行使股東權利的情形，不利于維護公司及股東的利益，不符合《上市公司收購管理辦法》中的相關規定。

        實際上，隨著資本市場生態建設日趨完善，上市公司治理愈發得到監管層的重視。中證中小投資者服務中心曾通過多種方式，持續督促上市公司及時修改公司章程中不合法、不合規的毒丸條款，要求上市公司對違法違規設置“毒丸計劃”進行修改，切實保障廣大中小股東的合法權益。

        近期，A股皇臺酒業、慈文傳媒等上市公司的管理層，均試圖通過修訂《公司章程》條款等方式，濫用“反收購條款”，構筑高聳的“籬笆墻”，以限制投資者依法收購股份權利、不當限制股東行使提案權、損害中小股東救濟權、不當維護現任董事、監事、高級管理人員利益。

        當然，皇臺酒業、慈文傳媒等公司章程修訂事項毫無疑問引發深交所關注，在壓力之下，皇臺酒業在收到《關注函》后已做出調整，取消臨時股東大會中《關于修訂公司章程的議案》;慈文傳媒在收到《關注函》后，同樣迫于質疑和壓力，最終刪除了類似條款。“這是廣大股東的勝利”業內人士這樣表示。

        上市公司不能成為個人利益的博弈場，相反應該以廣大股東利益為核心，切實做好公司治理回報廣大股東。

        值得注意的是，公司章程的修改，需股東大會以特別決議通過，且需要由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過，由于中國寶安的股權較為分散，該臨時提案要在股東大會通過，可能需要更多的中國寶安中小投資者參與投票，贊成本議案。

《電鰻快報》