《電鰻快報》文/李萬鈞

        6月25日，停牌半個月后的上海機場(600009.SH)將復牌，該公司披露發行股份購買控股股東上海機場(集團)有限公司(簡稱“機場集團”)名下三項資產100%權益，并擬配套融資60億元。

        《電鰻快報》認為，上海機場及其控股股東不愧是資本市場老手，在當前股價總體處在較低位置的情形下發行股份并購關聯資產，同時還向控股股東發行股份配套融資，其控制權得到“雙驅動”強化。而配套融資將使得上海機場的流動資金更加充裕，從而有利于其趁行業低景氣度“抄底”發展。正是由于股價較低，此時推出如此重量級的資本運作，又將提振投資者信心，可以說，里里外外都透著智慧。

        全資并購控股股東三資產并配套融資60億元

        6月24日晚間，上海機場披露了重大資產重組預案暨公司股票復牌公告，本次重組方案由發行股份購買資產以及募集配套資金兩部分組成，看著比較普通，卻處處玄機。讓我們先看看本次交易的預案。

        根據披露的交易預案，上海機場擬通過發行股份的方式購買機場集團持有的虹橋公司100%股權、物流公司100%股權和浦東第四跑道。本次交易完成后，虹橋公司和物流公司將成為上市公司全資子公司，浦東第四跑道將成為上市公司持有的資產。

        本次發行股份購買資產的定價基準日為上海機場第八屆董事會第十八次會議決議公告日，發行價格為44.09元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

        目前，交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，標的資產的交易價格及股份支付數量還不能確定。

        本次交易中，上海機場還計劃向機場集團非公開發行股票募集配套資金。募集配套資金定價基準日為上海機場第八屆董事會第十八次會議決議公告日，發行價格為39.19元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。募集配套資金規模預計不超過60億元，根據39.19元/股的發行價格測算，發行數量不超過1.531億股。與此同時，本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發行股份購買資產交易價格的100%。

        《電鰻快報》關注到，并購標的資產的總價雖然不確定，但發行股份購買資產的價格(44.09元)和配套融資的發行價(39.19元)實確定的。本次交易中，兩個部分的增發對象均是面向機場集團，其對上海機場的控制權將大大增強。

        本次交易預計構成重大資產重組。上海機場預計，本次交易標的資產的資產總額、營業收入和凈資產中，存在占上市公司2020年度經審計的合并財務報表相關財務指標的比例達到50%以上的情形，本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

        “一箭多雕”有望扭轉困局

        《電鰻快報》研究發現，上海機場本次重大重組的時間極為恰當，有利于其提振股價，有利于經營發展，有利于強化控股股東控制權，還實現了控股股東資產的證券化。

        自2019年，上海機場的股價出現強勢攀升，且經過了較長時間橫盤。但進入2021年，該公司股價卻連續下跌，處在被“腰斬”的境地。

        1月底，上海機場披露2020年業績預虧公告，隨后該公司股價出現2個跌停，并持續了兩撥下跌，從80元之上最低跌至43.95元。從趨勢上看，K線圖已經打開下行通道。此時推出重大重組和融資方案，是在向市場傳遞利好信號，對上海機場的二級市場表現和經營基本面均將形成較大支撐。

        本次重組方案停牌前(即6月9日收盤時)，上海機場總市值為941億元，第一大股東、控股股東機場集團的持股比例為17.62%，與第二大股東香港中央結算公司17.55%的持股比例進一步之遙。盡管在前十大股東中，多是國企央企或市場化機構、社保基金的身影，但總體上，機場集團的控股比例并不算高。而本次通過購買資產新發股份和配套融資新發股份，均是向機場集團發行，其控制權地位勢必大比例提升。

        當然，上海機場還只是剛剛披露交易預案，尚需對標的資產進行評估和定價，再加之國資部門和證監會審批，本次交易還需較多時日。

        《電鰻快報》將持續關注上海機場重大重組事項。

《電鰻快報》