《電鰻快報》文/李萬鈞

        以并購推進戰略布局，同時從資本市場融資加速擴張，天安新材(603725.SH)沿著泛家居產業鏈條將資本運作玩得爐火純青。此前，該公司曾并購天安集成、瑞欣裝飾，向多個領域的家居裝飾延伸。

        《電鰻快報》關注到，天安新材在周末時間披露了2021年度非公開發行股票預案，擬募資3億元，其中有2.1億元用于對“鷹牌系”資產的收購。同時，該公司披露重大資產購買報告書草案，對一個月前(5月26日)披露的收購鷹牌旗下4家公司(即標的公司)66%股權的交易預案進行了多處補充。

擬增發募資3億元實控人參與認購

        根據增發預案，天安新材擬向包括公司控股股東、實際控制人吳啟超在內的不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象發行股份，募集資金總額不超過3億元。其中，2.1億元用于收購石灣鷹牌、東源鷹牌、鷹牌科技、鷹牌貿易各66%股權，0.9億元用于補充流動性和償還貸款。

        《電鰻快報》注意到，天安新材對鷹牌集團旗下4家公司66%股權的收購構成了重大資產重組，但重大重組方案為現金并購，該重組不會以本次3億元募資為前提，本次非公開發行股票獲得中國證監會核準之前單獨實施。也就是說，天安新材的募資和重組互不耽誤。

        在發行數量上，本次非公開發行按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過6283.26萬股(含本數)，即不超過本次發行前公司總股本的30%。

        實際控制人參與增發認購，持股比例仍保持在30%以上，公司控制權不會發生變化。

        目前，天安新材的股份總數為20944.20萬股，吳啟超持有公司6310.56萬股股份，占公司總股本的30.13%，為公司控股股東、實際控制人。本次非公開發行完成后，假設按發行數量上限6283.26萬股計算，吳啟超以認購下限認購公司本次發行的股份，即本次發行股票數量的30%，預計本次發行完成后吳啟超持有公司股份的比例將為30.10%，仍為公司控股股東、實際控制人。

上市近4年股價持續下跌 “底部”增發仍需謹慎護航

        2017年9月6日，天安新材在上海證券交易所上市，至今已經上市3年10個月。該公司IPO募集資金總額為人民幣35359.52萬元，扣除發行費用人民幣2626.06萬元后，實際募集資金凈額為人民幣32733.46萬元。截至2020年12月31日止，該等募資已經全部使用完畢，剩余募集資金及其產生的利息合計人民幣245.11萬元已全部補充流動資金。

        但《電鰻快報》注意到，天安新材募投的環保裝飾材料建設項目還沒有見到任何效益。據預計，該項目在投產第三年達到100%產能，達產年營業收入50300萬元、凈利潤6054.53萬元。該項目于2019年底整體達到預定可使用狀態，但截止2020年12月31日尚未達產，尚未達到預計效益。

        值得關注的是，天安新材上市近4年以來，股價一直跌跌不休。上市之初，其股價曾最高沖至25.2元(當前的復權價)，此后一路下滑，2019年以來一直在10元以下艱難爬行，最低跌至5.38元，截至上周五收盤價為7.26元。

        本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

        如果按照上述發行股份的上限計算，募資3億元的發行價將不低于4.78元/股，按80%比例計算，發行時前20日均價不能低于5.97元/股。

        以當前時點計算，天安新材最近20個交易日的均價為7.6元/股，均價的80%為6.08元/股，照此計算，募資3億元需要增發的股份為4934.21萬股。

        由上述計算可以看出，按照發行股份上限計算出的發行日前20交易日的底價(5.97元)和當前20交易日的均價(7.6元)，盡管有一定安全距離，但天安新材仍需維持好公司經營基本面和股價運行。

5.2

        《電鰻快報》研究發現，本次天安新材以公開市場摘牌方式收購鷹牌集團旗下4家子公司66%股權，將推動天安新材一舉殺入建陶市場，其泛家居產業鏈布局進一步打開。

        天安新材大有“蛇吞象”并購的架勢。據披露，鷹牌系旗下公司去年營收達到13億元，本次并購中，標的資產的資產總額、資產凈額、營業收入三項指標占天安新材的比例均超過50%，其中營業收入指標達到150%，構成重大資產重組。

        2020年12月30日起，鷹牌集團在南方聯合產權交易中心發布產權轉讓其持有的鷹牌貿易66%股權、鷹牌科技66%股權、東源鷹牌66%股權、石灣鷹牌66%股權，正式披露時間為40個工作日。上述4項股權轉讓項目為聯合轉讓。

        根據南方聯合產權交易中心于2021年3月10日出具的書面確認，天安新材已被確認為這4項股權的受讓方。

        交易作價合計5.2億元。根據南方聯合產權交易中心披露的掛牌信息，本次交易標的資產鷹牌貿易66%股權的轉讓底價為265萬元，鷹牌科技66%股權的轉讓底價為842萬元，東源鷹牌66%股權的轉讓底價為12397萬元，石灣鷹牌66%股權的轉讓底價為38496萬元。根據南方聯合產權交易中心出具的書面確認，本次交易將以掛牌底價進行轉讓，上述標的資產的交易價格合計為5.2億元。

        目前，鷹牌集團持有上述4家公司100%股權，鷹牌集團的實際控制人為石灣鎮街道辦事處。

        本次收購的對價全部以現金支付，不涉及發行股份購買資產，亦不涉及募集配套資金。

        根據標的公司經立信會計師審計的模擬合并數據以及天安新材2020年審計報告，本次交易將達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

        公開資料顯示，天安新材著力構建大家居裝飾產業板塊，在泛家居產業鏈不斷延伸，通過多年的技術創新，形成了以EB技術為龍頭的裝飾飾面集群產品，涵蓋家居裝飾飾面材料、汽車內飾飾面材料、薄膜及人造革等高分子復合飾面材料，近年來逐步進入家居整裝、設計市場。

        天安新材的控股子公司天安集成，利用EB產品和汽車內飾技術打造出符合國家健康人居標準的墻體、室內門、地板、柜體、軟體家居、窗簾等產品線供應鏈。天安新材2021年收購的控股子公司瑞欣裝飾，專注于高端耐火板、不燃高壓樹脂等裝飾材料的研發和制造，是國內耐火板材第一梯隊企業，產品廣泛應用于醫院內墻裝飾、凈化室、酒店內飾、高鐵動車、大型船只(游輪)等公共設施及外墻等領域。

        本次并購的標的公司則是國內知名建陶企業，其產品及渠道布局契合天安新材在泛家居產業鏈的延伸需求標的公司系鷹牌集團旗下從事建筑陶瓷業務的全部經營主體，鷹牌陶瓷擁有四十多年發展歷史，是中國陶瓷著名品牌。標的公司建陶產品品類豐富，覆蓋拋光磚、拋釉磚、仿古磚、瓷片等主流陶瓷磚品種。標的公司一直以自主品牌開拓國內及國際市場，目前擁有1038家經銷商，并建立了1101家品牌展廳，銷售網絡遍布全國主要城市，產品遠銷泰國、日本、韓國、印尼等國家和地區，2020年銷售額超過13億元。

        天安新材稱，標的公司深耕建筑陶瓷行業多年，建陶產品及渠道布局完善，契合其在泛家居產業鏈的延伸需求。

        《電鰻快報》將持續關注天安新材非公開發行募資和并購事項。

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