《電鰻快報》文 / 李炳瑤

        6月9日，廣州凌瑋科技股份有限公司(以下簡稱凌瑋科技)披露了第二輪審核問詢回復(fù)函，并于7月6日做了二次更新，目前再沒有新進展消息。招股書披露的信息顯示，凌瑋科技的主營業(yè)務(wù)是納米二氧化硅新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、涂層助劑及其他材料的銷售。

        《電鰻快報》注意到，凌瑋科技的控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司(以下簡稱三A公司)的執(zhí)行董事是胡穎妮，其法定代表人是胡穎妮的父親胡湘仲。

        三A公司曾因自身錯誤導(dǎo)致公司員工辦理提前退休受阻還不想承擔(dān)責(zé)任，該員工被迫到北京上訪，最后將三A公司告上法庭，法院判決三A公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

        另外，報告期內(nèi)，凌瑋科技的研發(fā)投入占比較低，基本不足3%，與行業(yè)龍頭差距較大，并低于行業(yè)平均。而且，該公司對第一大供應(yīng)的代理銷售模式依賴嚴(yán)重。

        控股子公司被員工上訪

        截至目前，凌瑋科技控股股東系胡穎妮，實際控制人系胡穎妮和胡湘仲，胡湘仲系胡穎妮父親。胡穎妮直接持有公司62.39%股份，通過高凌投資間接控制公司8.60%股份，通過凌瑋力量間接控制公司3.69%股份，擔(dān)任公司法定代表人、董事長和總經(jīng)理;胡湘仲直接持有公司7.32%股份，通過高凌投資間接持有公司0.49%股份，為公司董事和其他核心人員;胡穎妮和胡湘仲直接和間接控制公司82.01%股份。

        天眼查數(shù)據(jù)顯示，胡穎妮在冷水江三A新材料科技有限公司(以下簡稱三A公司)任執(zhí)行董事，且凌瑋科技目前持有三A公司98.5%的股份。

        由此可見，胡穎妮通過凌瑋科技間接控制著三A公司。就是這家三A公司曾因自身錯誤導(dǎo)致公司員工辦理提前退休受阻還不想承擔(dān)責(zé)任，員工被迫到北京上訪，最后將三A公司告上法庭，法院判決三A公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

        天眼查顯示，一審法院認(rèn)定事實：被告三A公司成立于1979年12月20日，其前身系湖南省冷水江制堿廠勞動服務(wù)公司，1995年8月25日變更為湖南省冷水江三A實業(yè)發(fā)展公司，2006年12月11日變更為冷水江三A化工有限公司，2014年1月8日變更為現(xiàn)名稱冷水江三A新材料科技有限公司。2016年9月，冷水江市人社局辦理了孫孝祥的特殊工種提前退休手續(xù)并發(fā)放了《職工退休證》和《離退休職工養(yǎng)老金領(lǐng)取證》，孫孝祥的基本養(yǎng)老金核定為1783.79元/月。原告孫孝祥于2017年7月19日以三A公司為被申請人向冷水江市勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動爭議仲裁，冷水江市勞動人事爭議仲裁委員會于當(dāng)日作出冷勞人仲不字〔2017〕第35號不予受理通知書，決定不予受理。原告孫孝祥不服，向法院提起訴訟。

        一審法院判決：一、由被告三A公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告孫孝祥養(yǎng)老保險待遇損失41027.17元;二、駁回原告孫孝祥的其他訴訟請求。本案案件受理費300元，由被告三A公司負(fù)擔(dān)。

        孫孝祥不服一審判決，上訴請求：撤銷一審判決，依法改判。三A公司不服一審判決，上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回孫孝祥的訴訟請求。

        二審法院認(rèn)為，本案二審中涉及的爭議焦點問題為：1.是否侵權(quán)。上訴人三A公司上訴提出一審判決錯誤，三A公司沒有侵權(quán)。經(jīng)查證，上訴人孫孝祥與上訴人三A公司的上訴理由均不能成立，本院不予支持。一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費人民幣3870元，由上訴人孫孝祥負(fù)擔(dān)3045元，由上訴人三A公司負(fù)擔(dān)825元。

        事實上，本案雙方當(dāng)事人爭議的焦點主要是：1.三A公司是否存在過錯、是否應(yīng)對孫孝祥延遲退休的損失承擔(dān)賠償責(zé)任;2.孫孝祥的損失如何認(rèn)定。

        關(guān)于第一個焦點問題。用人單位有依法、如實、完整記載職工檔案的義務(wù)。孫孝祥于1986年至2006年期間在三A公司的前身原湖南省冷水江制堿廠勞動服務(wù)公司、湖南省冷水江三A實業(yè)發(fā)展公司的水玻璃車間任爐工，根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于工人退休、退職的暫行辦法》第一條第一款第二項“全民所有制企業(yè)、事業(yè)單位和黨政機關(guān)、群眾團體的工人，符合下列條件之一的，應(yīng)該退休……(二)從事井下、高空、高溫、特別繁重體力勞動或者其他有害身體健康的工作，男年滿五十五周歲、女年滿四十五周歲，連續(xù)工齡滿十年的。”之規(guī)定，孫孝祥自年滿55周歲即自2014年10月起即可申請辦理特殊工種提前退休手續(xù)，享受養(yǎng)老保險待遇。

        然而，因?qū)O孝祥的檔案錯誤的記載其1994年至2000年的工種為“水玻璃工”，導(dǎo)致孫孝祥辦理提前退休手續(xù)受阻，延遲至2016年9月方辦理好退休手續(xù)，孫孝祥當(dāng)時的用人單位湖南省冷水江制堿廠勞動服務(wù)公司、湖南省冷水江三A實業(yè)發(fā)展公司對此存在過錯，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。現(xiàn)湖南省冷水江三A實業(yè)發(fā)展公司已改制為三A公司，故三A公司應(yīng)對孫孝祥的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。三A公司提出其不存在侵權(quán)行為、其行為與孫孝祥的損失之間沒有因果關(guān)系的申訴理由不能成立，本院不予采納。

        關(guān)于第二個焦點問題。孫孝祥申訴提出：1.孫孝祥推遲退休的時間是26個月而非23個月;2.孫孝祥的損失應(yīng)分階段計算，共計162558.54元;3.孫孝祥到北京等地上訪造成的損失4萬元與推遲辦理退休手續(xù)存在因果關(guān)系，應(yīng)予認(rèn)定。經(jīng)查，公民的出生時間應(yīng)以戶籍證明為準(zhǔn)，原審判決根據(jù)孫孝祥身份證登記的出生日期計算孫孝祥的推遲退休時間是正確的。

        綜上所述，再審申請人孫孝祥、三A公司的申訴理由均不能成立，本院均不予采納。原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

        研發(fā)投入占比較低

        招股書披露的信息顯示，從2017年至2020年1-6月(以下簡稱報告期內(nèi))，凌瑋科技實現(xiàn)營業(yè)收入2.73億元、2.08億元、3.33億元和1.36億元;同期研發(fā)費用為660.17萬元、745.01萬元、1018.22萬元和387.24萬元，研發(fā)費用占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為2.41%、2.42%、3.06%和2.85%。

        與同行公司比較，凌瑋科技的研發(fā)費用占比也偏低，同行公司金三江的研發(fā)費用在報告期內(nèi)分別為6.19%、4.88%、5.54%和5.34%，超過凌瑋科技研發(fā)費用占比的兩倍。報告期內(nèi)同行公司確成硅化的研發(fā)費用占比為3.94%、4.04%、4.09%和2.93%，報告期內(nèi)均超過凌瑋科技的研發(fā)費用占比。同行公司遠翔新材的研發(fā)費用占比為4.3%、3.8億元、3.4%和3.17%。

        此外，報告期內(nèi)，凌瑋科技所處行業(yè)的研發(fā)費用占比平均值為3.3%、2.98%、4.44%和2.85%，高于凌瑋科技同期的研發(fā)費用占比。

        報告期內(nèi)，凌瑋科技的研發(fā)人員34人，在公司員工中的占比為10.18%，是各類員工中占比最低的一類。

        事實上，除了研發(fā)人員占比較低外，凌瑋科技研發(fā)能力值得懷疑。在該公司員工構(gòu)成中，碩士及以上學(xué)歷僅4人，本科學(xué)歷38人，大專學(xué)歷63人，大專以下學(xué)歷229人。

        對第一大供應(yīng)商代理銷售依賴嚴(yán)重

        報告期內(nèi)，凌瑋科技向前五大供應(yīng)商的合計采購額分別為11,275.63萬元，12,092.01萬元，11,112.52萬元和4,954.19萬元，占采購總額的比例分別為74.53%，69.01%，69.99%和72.11%，供應(yīng)商集中度較高.

        BYK-Chemie GmbH是凌瑋科技的最大供應(yīng)商。招股書顯示，2014年11月，凌瑋科技全資子公司成都展聯(lián)與BYK簽訂框架合作協(xié)議，成都展聯(lián)代理BYK產(chǎn)品在重慶，四川，貴州，云南和西藏的銷售，自2015年1月1日起長期生效，任何一方提前6個月通知另一方后即可解除代理協(xié)議。報告期內(nèi)，實際由母公司凌瑋科技向BYK下達訂單，采購BYK產(chǎn)品并對外銷售，銷售客戶包含重慶，四川，貴州，云南和西藏之外客戶。

        報告期內(nèi)，凌瑋科技銷售BYK產(chǎn)品的營業(yè)收入分別為9,238.07萬元，9,900.45萬元，9,070.75萬元和3,573.24萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.78%，32.13%，27.27%和26.34%;對應(yīng)的毛利分別為2,413.98萬元，2,423.98萬元，2,085.46萬元和716.98萬元，占毛利的比重分別為22.12%，19.05%，14.28%和11.77%。

        凌瑋科技在招股書中表示，如果BYK嚴(yán)格執(zhí)行代理協(xié)議，中止或終止與凌瑋科技的合作關(guān)系，或在與公司合作過程中發(fā)生糾紛，訴訟或索賠，公司可能減少或停止銷售BYK產(chǎn)品，產(chǎn)生糾紛，訴訟或索賠風(fēng)險，生產(chǎn)經(jīng)營可能受到不利影響。

        此外，凌瑋科技采購BYK產(chǎn)品的價格受BYK控制;采購的主要原材料硅酸鈉，濃硫酸雖屬于大宗原材料，具有供給充足，價格透明等特點，但如果公司的主要合作供應(yīng)商經(jīng)營狀況波動，或與公司的合作關(guān)系發(fā)生不利變化，導(dǎo)致其不能按時，保質(zhì)，保量地供貨，公司將需要調(diào)整并重新選擇供應(yīng)商，會在短期內(nèi)對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成一定程度的不利影響。

《電鰻快報》