????????《電鰻快報》文/高偉

????????7月底，杭州凱爾達焊接機器人股份有限公司(以下簡稱“凱爾達”)科創板IPO已提交注冊，申萬宏源證券為其保薦機構，擬募資3.17億元。經《電鰻快報》調查發現，該公司雖然過會，但此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是科創屬性、保薦機構及信披漏洞等問題，備受市場關注。

????????《電鰻快報》雖然在一個月前向公司發去了求證函，但凱爾達卻置之不理。到底有什么問題一定要秘而不宣?

????????委托加工還是科創企業

????????招股書顯示，凱爾達是一家以工業機器人技術及工業焊接技術為技術支撐，為客戶提供焊接機器人及工業焊接設備的高新技術企業。凱爾達焊接機器人由機器人整機及機器人專用焊接設備構成，二者對于焊接機器人的性能均非常重要。其中，機器人整機成本占公司焊接機器人成本的比例約88%，機器人整機成本對公司焊接機器人成本的影響較大。

????????報告期內，爾達焊接機器人所用機器人整機主要向安川集團采購。報告期內，公司對外銷售的焊接機器人中使用外購機器人整機的比例分別為100%、100%以及97.21%，而公司向安川集團采購的機器人整機占公司外購機器人整機的采購比例分別為100%、100%、98.97%?？梢哉f，凱爾達的全部生產經營活動，就是建立在核心股東、日本知名的安川集團基礎上的。尤為重要的是，凱爾達嚴重依賴于日本安川集團，將日本安川集團的產品略經加工后引入國內，并獲得了大約7%的市場占有率。這與科創板的市場定位初衷相違背，市場質疑凱爾達沒有資格成為一家科創板上市公司。

????????《電鰻快報》還發現，凱爾達實質上是委托加工的角色。根據招股書披露，凱爾達的主要客戶中一直包括“武義鴻運機電設備有限公司”，每年的銷售金額都在數千萬元。公開信息顯示，武義鴻運機電設備有限公司在網上的自我介紹中提到，“作為安川等國內國際知名產品在浙江省市場的代理”，也就是說，這家公司對外宣稱是安川集團產品的代理商。在此背景下，凱爾達的產品對“武義鴻運機電設備有限公司”進行銷售，

????????保薦機構問題重重

????????凱爾達申請在科創板上市，保薦機構是申萬宏源證券，保薦代表人是何搏、楊曉。

????????據《電鰻快報》了解，7月23日，證監會通報了“中源家居”“利通電子”等股票價格操縱案的調查最新進展。證監會沒有公布涉案金融機構的名字，但據此前葉飛舉報，共涉及申萬宏源、恒泰證券、民生證券、天風證券四家券商。葉飛稱，其上家是申萬宏源證券青島營業部的劉鵬，下家恒泰證券已離職員工管宣。

????????實際上，申萬宏源證券在IPO保薦方面也是問題不少。2020年4月，中國證監會公布了關于對海諾爾環保產業股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定。海諾爾在申請首次公開發行股票并上市過程中，存在部分項目運營管理相關技術服務費會計處理不規范、未如實披露受限貨幣資金等問題，也正因此該公司兩次申請IPO均以失敗告終。海諾爾的保薦機構正是申萬宏源證券。

????????本次凱爾達IPO項目的保薦代表人，申萬宏源證券的何搏，此前上市公司僑源氣體在2017年初申請IPO時，申萬宏源證券作為保薦機構、何搏就是項目經辦人之一，隨后僑源氣體在已經通過發審委審核之后，遭媒體質疑存在財務疑點，最終未能上市成功;直到2020年12月，僑源氣體將保薦機構更換為中信建投證券，這家公司的IPO進程才有了實質性進展。

????????信息披露有重大漏洞

????????《電鰻快報》注意到，安川集團是凱爾達的關聯方之一，也是凱爾達的第二大股東，間接持有凱爾達18.34%的股權。除此以外，安川集團還是凱爾達的主要客戶之一，2018年-2020年銷售額占當期營業收入的比例分別為2.85%、2.88%、3.16%。，安川集團也是凱爾達的最大供應商，2018-2020年，凱爾達向安川集團采購金額占采購總金額的45.32%，50.52%和58.36%，雙方之間利益關系明顯，疑似存在利益輸送。

????????從數據表明，安川集團在凱爾達公司建立之初就增資成為其股東。

????????我們還發現，凱爾達的供應商有疑似利益輸送的關系，股東似乎也并不簡單。

????????凱爾達多次股權轉讓價格成疑。2018年天津創超以每股12元的價格購入443.5萬股股份，2019年以每股10.16元轉讓給溫州茂匯，差價高達816.04萬元，發行人在招股書中給出的原因是天津創超的股東對凱爾達前景產生質疑。2018年天津創超以每股12元的價格增資凱爾達，2018年7月周軍以每股22元的價格將股份轉讓給凱爾達集團，短短幾個月時間凱爾達公司股權轉讓價格增長為何如此之多?

????????招股書中所提到的樂清市凱安電氣有限公司是由凱爾達實際控制人關系密切的家族成員王仕友控制并擔任執行董事兼總經理的企業，根據該企業提供的電話號碼，其尾號為3720的電話號碼關聯了不同的公司，如凱爾達集團有限公司、樂清凱眾達環保設備有限公司、樂清市元泰電子有限公司、樂清市鑫茂外貿有限公司以及樂清市庚源電氣有限公司，其中，樂清市鑫茂外貿有限公司、樂清市庚源電氣有限公司都未曾出現在披露中，是否存在披露漏洞?兩家公司與凱爾達是否存在關聯?

????????家族控股還千條風險纏身

????????凱爾達實際控制人的一致行動人為葉碎蕊及王鍵。其中，葉碎蕊為凱爾達實際控制人王金的母親，王健為凱爾達實際控制人王三友的兒子。凱爾達的高管、實際控股人都是王氏家族，過于單一的家族型企業似乎并不能給客戶以安心，且王仕凱、王三友、王國棟、王金四人簽署了一致行動協議。

????????尤為注意的是，在“一股獨大”的情況下，容易發生實際控制人控制不當的風險。控股股東、實際控制人仍可能憑借其控制地位通過行使表決權等方式對公司的人事任免、經營決策等進行影響，從而滿足個人利益，這類行為可能損害公司利益及中小股東權益。該公司家族企業特征過于明顯，對于公司未來發展會有特殊影響，包括日常經營決策的方式是否科學，以及股份大量減持對二級市場的壓力等等。

????????據天眼查顯示，凱爾達自身風險有18條，周邊風險917條，預警提醒201條。其中，2015年11月6日，江蘇人和環保設備有限公司因買賣合同糾紛，起訴凱爾達。周邊風險中，該公司的股東凱爾達集團有限公司有終本案件信息，其投資的佛山凱爾達機器人科技有限公司有清算信息，股東中信證券股份有限公司申請其他公司破產的案件信息……

????????家族控股，又有千余條風險纏身，如此一來，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?

????????《電鰻快報》將繼續跟蹤報道凱爾達IPO進展。

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