《電鰻快報》 趙超/文

        股票發行注冊制改革，是全面深化資本市場改革的重大工程，把握好實行注冊制與強化廉潔風險防范的關系，是決定注冊制改革成敗的關鍵因素之一。

        隨著注冊制改革推進和市場快速發展，證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構的作用日益凸顯，業務量大幅增長，廉潔從業風險也隨著相應加大。

        為切實加強對注冊制下證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構從事投資銀行業務的廉潔從業監管，一體推進懲治金融腐敗和防控金融風險，持續凈化資本市場生態，為注冊制改革提供有力保障，2021年9月24日，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》等法律法規，證監會起草了《關于加強注冊制下中介機構投資銀行業務廉潔從業監管的意見(征求意見稿)》(簡稱征求意見稿)，并向社會公開征求意見。

        堅持問題導向

        《電鰻快報》注意到，《征求意見稿》共計17條，主要內容大致可分為三個方面：堅持系統思維，全面從嚴要求;堅持問題導向，有針對性解決突出問題;堅持專業思維，分類施策。

        在有針對性解決突出問題方面，一是要求中介機構及其從業人員應遵循相關規定，引導構建“親”“清”政商關系，對實踐中一些典型違法違規行為明確予以禁止。

        其次，要求相關中介機構在投行項目股東穿透等事項核查中，重點對證監會系統離職人員不當入股行為進行嚴格審查，嚴格禁止突擊入股、“影子股東”、違規代持等違法違規“造富”行為。

        再次要求中介機構加強內幕信息、未公開信息管理，建立健全信息知情人登記管理制度，完善信息隔離墻機制，切實防范利用內幕信息和未公開信息從事各類違法違規行為。

        四是要求中介機構強化公平競爭意識，不得以明顯低于行業定價水平、利益輸送、商業賄賂、不當承諾等不正當競爭方式招攬業務。

        五是要求中介機構制定規范聘用第三方的制度，明確資質條件和遴選流程，禁止利用聘請第三方進行利益輸送和商業賄賂。

        在激勵約束方面，《征求意見稿》第六條規定，證券公司不得將從業人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以業務包干等過度激勵方式開展投資銀行業務，應當在勞務合同、內部制度中明確，對存在廉潔從業違法違規行為的從業人員，可以要求其退還相關行為發生當年獎金或者停止對其實施長效激勵措施;會計師事務所、律師事務所等其他中介機構應當參照執行。

        分類實施

        在分類實施方面，一是結合證券公司、會計師、律師等各主體的業務風險特征提出專門的監管要求。如：要求證券公司建立健全投行業務“三道防線”，充分發揮監督制衡作用，嚴格禁止“結構化發行”、欺詐脅迫發行人“臨時加價”等違法行為;要求會計師事務所堅持獨立性原則，保持必要的職業懷疑，嚴格履行執業程序，依法執行簽字會計師和關鍵審計合伙人按期限輪換制度;要求律師事務所依據事實和證據提出分析意見，不得介紹賄賂或指使、誘導、協助當事人行賄，不得利用提供法律服務的便利牟取不當利益。

        《征求意見稿》十三條規定，證券公司不得在證券發行過程中協助發行人直接或間接認購自己發行的債券，不得以返費、代持、違規配售等方式輸送或謀取不正當利益。

        《電鰻快報》注意到，《征求意見稿》第八條規定，中介機構及其從業人員在從事投資銀行業務過程中，應當遵循證監會及交易所有關溝通交往規定，不得以不正當方式教唆、指使、協助他人干預影響審核，不得在項目申報、審核、注冊過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監管審核人員，不得利用證監會系統在職人員或離職人員及其近親屬等關系或身份謀取不正當利益。

《電鰻快報》