證券代碼：600090 證券簡稱：*ST 濟堂 公告編號：2021-068 新疆同濟堂健康產業股份有限公司 關于收到中國證券監督管理委員會《行政處罰及市場 禁入事先告知書》的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

新疆同濟堂健康產業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年4月27日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《調查通知書》(編號：新證調查字2020016號)，“因你司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你司進行立案調查，請予以配合”，具體內容詳見公司于2020年4月28日披露的《關于收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》(公告編號：2020-027)。 公司于2021年10月24日收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字【2021】90號)(以下簡稱“《告知書》”)。

現將主要內容公告如下： 一、《行政處罰及市場禁入事先告知書》的主要內容 《中國證券監督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》 (處罰字【2021】90 號) 新疆同濟堂健康產業股份有限公司、張美華先生、李青女士、魏軍橋先生： 新疆同濟堂健康產業股份有限公司(以下簡稱同濟堂)涉嫌信息披露違法違規一案，已由我會調查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施。現將我會擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。

經查明，同濟堂涉嫌違法的事實如下： 一、同濟堂《2016 年年度報告》《2017 年年度報告》《2018 年年度報告》 中存在虛假記載，虛增營業收入、營業成本、銷售及管理費用，導致 2016 年至 2018 年虛增利潤總額分別為 6.8 億元、9.2 億元、8.3 億元 2016 年至 2018 年，同濟堂通過同濟堂醫藥有限公司(以下簡稱同濟堂醫藥)、 南京同濟堂醫藥有限公司(以下簡稱南京同濟堂)、新沂同濟堂醫藥有限公司(以下簡稱新沂同濟堂)等三家子公司虛構銷售及采購業務、虛增銷售及管理費用、偽造銀行回單等方式，累計虛增收入 207.35 億元，虛增成本 178.51 億元，虛增利潤總額24.3億元。其中：2016年虛增營業收入64.42億元，虛增營業成本56.05億元，虛增費用 1.57 億元，相應虛增利潤總額 6.8 億元，占當期披露利潤總額 的 90.43%;2017 年虛增營業收入 72.32 億元,虛增營業成本 61.36 億元，虛增 費用 1.76 億元，相應虛增利潤總額 9.2 億元，虛增凈利潤 7.01 億元，占當期披 露凈利潤的 120.65%;2018 年虛增營業收入 70.61 億元，虛增營業成本 61.1 億 元，虛增費用 1.21 億元，相應虛增利潤總額 8.3 億元，虛增凈利潤 6.08 億元， 占當期披露凈利潤的 107.61%。上述情況導致同濟堂披露的《2016 年年度報告》《2017 年年度報告》和《2018 年年度報告》存在虛假記載。 上述行為違反了《中華人民共和國證券法》(2019 年修訂，以下簡稱《證券法》)第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

二、同濟堂《2019 年年度報告》中存在虛假記載，虛增其他業務收入 3.86億元，虛增利潤總額 3.86 億元。 2019 年同濟堂通過虛構業務的方式虛增營業收入-其他業務收入 3.86 億元， 虛增利潤總額 3.86 億元，虛增凈利潤 2.99 億元，占 2019 年年度報告中披露凈 利潤的 226.52%，上述情況導致同濟堂披露的《2019 年年度報告》存在虛假記載。 上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

三、同濟堂未及時披露及未在 2016 年至 2019 年年度報告中披露控股股東及 其關聯方非經營性占用資金的關聯交易 2016 年 1 月至 2019 年 12 月，同濟堂在未經過審議程序的情況下，直接或 間接通過團風縣鑫旺藥業有限公司、武漢日月新保健食品有限公司等多家公司累 計向控股股東湖北同濟堂投資控股有限公司(以下簡稱同濟堂控股)及其關聯方 提供非經營性資金 25.92 億元(其中募集專戶資金 1.35 億元)，截至 2020 年 6 月 30 日已歸還 11.31 億元，未歸還 14.61 億元。 上述占用資金主要用于控股股東及其關聯方償還股票質押融資本息、大股東投資等用途，同濟堂未及時披露且未在《2016 年年度報告》《2017 年年度報告》《2018 年年度報告》《2019 年年度報告》中按規定披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金的關聯交易情況。其中，2016 年同濟堂控股占用資金合計 11,915萬元，已歸還 8,915 萬元，未歸還 3,000 萬元，主要用于同濟堂控股歸還銀行借款，對外投資等用途;2017 年同濟堂控股占用資金合計 27,701 萬元，已歸還27,701 萬元，未歸還 0 萬元，主要用于歸還同濟堂控股及其關聯方融資本息; 2018 年同濟堂控股及其關聯方占用資金合計 156,767 萬元，已歸還 73,500 萬元， 未歸還 83,267 萬元，主要用于同濟堂控股償還融資本息、工程建設、對外投資等用途;2019 年同濟堂控股及關聯方占用資金合計 62,852 萬元，已歸還 3,030萬元，未歸還 59,822 萬元，主要用于同濟堂控股償還融資本息、歸還借款、支付投資款等。 根據《上海證券交易所股票上市規則》(2014 年修訂、2018 年修訂、2019年修訂)10.2.4 規定，上市公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外)，應當及時披露。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]31 號、證監會公告[2017]17 號)第四十條，公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。 同濟堂違反《證券法》第七十八條第一款、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知(2017 修改)》第一條第(二)項，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

四、同濟堂未如實披露公司募集資金存放及實際使用情況 2016 年 5 月，同濟堂借殼新疆啤酒花股份有限公司重組上市并以非公開發 行方式募集資金 15.51 億元，其中支付重組交易現金對價 7.81 億元，擬用于 3 個募投項目 7.70 億元。2018 年 6 月至 2019 年 4 月期間，同濟堂以預付工程款 的名義分別向中勝(北京)建設有限公司(以下簡稱中勝建設)、漢唐電力建設有限公司(以下簡稱漢唐電力)等 4 家公司累計支付 1.62 億元，中勝建設、漢唐電力等 4 家公司將上述資金同日轉回至同濟堂醫藥，用于支付股利及日常經營開支等方面。上述變更募集資金用途占募集資金總額(7.70 億元)的 21%。同濟堂在 2019年 4 月披露的《關于 2018 年募集資金存放及實際使用情況的專項說明》、2020年 6 月披露的《關于 2019 年募集資金存放及實際使用情況的專項說明》中未如實披露募集資金存放及實際使用情況。 根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44 號)第十一條，上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。年度審計時，上市公司應聘請會計師事事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。 上述行為違反了《證券法》第十四條、第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百八十五條、第一百九十七條第二款所述行為。

五、同濟堂未及時披露且未在《2018 年年度報告》《2019 年年度報告》中按規定披露為控股股東及其關聯方提供擔保及重大訴訟的有關事項 2018 年 1 月，同濟堂為控股股東同濟堂控股承擔申萬宏源證券有限公司 10 億元基金份額收購義務事項提供擔保，2020 年 3 月 20 日，申萬宏源證券因同濟 堂控股未按期履行合同提起訴訟。2020 年 4 月 30 日，法院裁定凍結同濟堂控股、 同濟堂、張美華、李青銀行存款共計人民幣 10.8 億元。 2018 年 9 月同濟堂為控股股東及其關聯方向鋸洲資產管理(上海)有限公司 (以下簡稱鋸洲資產)融資 2 億元事項提供擔保。2019 年 8 月 16 日至 2019 年 9 月 11 日，同濟堂控股至到期日未能全額償還，鋸洲資產提起訴訟。2019 年 9 月 9 日，法院裁定凍結同濟堂控股、湖北同濟堂控股科技有限公司、張美華、李青、同濟堂醫藥有限公司、武漢卓健投資有限公司、新疆嘉釀投資有限公司、同濟堂銀行存款人民幣 2.02 億元。 根據《證券法》第八十條第二款第(三)項、第(十)項，《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第 40 號)第三十條第二款第(三)項、第(十)項、第(十七) 項，第三十一條第一款，《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(2005 年11 月 14 日，證監發[2005]120 號)第一條的規定，同濟堂應當及時披露其對外提供擔保事項及重大訴訟情況。同濟堂未按規定及時披露上述重大事件。

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]31 號、證監會公告[2017]17 號)第四十條第(四)項、第四十一條第(二)項的規定，同濟堂應當在相關年度報告中披露其為關聯方提供擔保的情況。同濟堂未在 2018 年至 2019 年年度報告中披露該事項，導致相關年度報告存在重大遺漏。 上述擔保事項，同濟堂未按規定履行股東大會、董事會審議程序，也未及時披露且未在《2018 年年度報告》《2019 年年度報告》中披露，違反了《證券法》第七十八條第一款、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若千問題的通知(2017 修改)》第二條第(五)項的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述行為。 上述違法事實，有公司銀行流水、會計賬套、年度報告、自查報告、當事人詢問筆錄等證據證明。 同濟堂相關董事、高級管理人員涉嫌違反《證券法》第八十二條第三款的規定，以及《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。其中：時任同濟堂董事長張美華，同濟堂時任副董事長、總經理李青，同濟堂時任董事、副總經理、財務總監魏軍橋是涉案信息披露違法行為的主要策劃者、組織實施者，系直接負責的主管人員。

上述違法行為主要發生在新《證券法》施行以前，且同濟堂采取了一系列自查自糾措施，并在抗擊新冠肺炎疫情期間作出過一定貢獻。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我會擬決定： 一、對同濟堂責令改正，給予警告，并處以 300 萬元罰款; 二、對張美華、李青夫婦給予警告，并合并處以 500 萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款 300 萬元，作為實際控制人罰款 200 萬元;

《電鰻快報》