《電鰻快報》 趙超/文

        2021年前三季度，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長10.87倍至3.33億元的金開新能(600821.SH)，近日拋出了1.38億元資產(chǎn)收購方案。

        金開新能表示，本次交易完成后，隨著公司購入標(biāo)的公司菏澤智晶90%股權(quán)，公司風(fēng)力電站的運(yùn)營規(guī)模將得到進(jìn)一步擴(kuò)大。

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，此次交易中，并未設(shè)置業(yè)績承諾補(bǔ)償安排，且菏澤智晶資產(chǎn)負(fù)債率超90%。此外，菏澤智晶還存在土地和房產(chǎn)存在合規(guī)性瑕疵的風(fēng)險、電站項目行政審批手續(xù)不完整存在潛在行政處罰的風(fēng)險等問題。

        負(fù)債率超90%

        12月25日，金開新能發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書草案(修訂稿)》(簡稱修訂稿)，公司本次重大資產(chǎn)購買的交易方案為金開新能全資子公司國開新能源擬以現(xiàn)金支付的方式，購買余英男持有的菏澤智晶90%股權(quán)。本次交易前，菏澤智晶為自然人余英男100%持有的主體;本次交易完成后，菏澤智晶將成為金開新能的控股子公司，金開新能將通過國開新能源間接持有菏澤智晶90%的股權(quán)。

        根據(jù)中聯(lián)評估出具的《標(biāo)的資產(chǎn)評估報告》，以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日，菏澤智晶100%股權(quán)的評估價值為1.54億元，對應(yīng)菏澤智晶90%股權(quán)的評估值為1.38億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，菏澤智晶90%股權(quán)的交易作價以評估結(jié)果為定價依據(jù)，確定為1.38億元。根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成金開新能重大資產(chǎn)重組，但本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾補(bǔ)償安排。

        本次交易前，金開新能主營業(yè)務(wù)為新能源電站項目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)營。菏澤智晶主營業(yè)務(wù)為風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)營。本次交易后，金開新能下屬風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的運(yùn)營規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。

        《電鰻快報》注意到，報告期內(nèi)，菏澤智晶合并報表負(fù)債總金額分別為0.49億元、4.23億元和4.28億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.60%、97.35%和95.84%。

        數(shù)據(jù)顯示，2020年至2021年上半年，菏澤智晶營業(yè)收入分別為“-”、2037.07萬元，凈利潤分別為-357.94萬元、707.41萬元。

        問題頻頻

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，菏澤智晶存在土地和房產(chǎn)存在合規(guī)性瑕疵的風(fēng)險、電站項目行政審批手續(xù)不完整存在潛在行政處罰的風(fēng)險等問題。

        風(fēng)電站的發(fā)電機(jī)組用地和升壓站及管理區(qū)用地均應(yīng)為永久性建設(shè)用地。菏澤智晶下屬的菏澤50MW風(fēng)電項目尚未取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書、未取得菏澤50MW風(fēng)電項目升壓站及管理區(qū)等房屋的權(quán)屬證書。截至報告書簽署日，相應(yīng)的國有建設(shè)用地使用權(quán)證書正在辦理過程中。

        《修訂稿》稱，雖然菏澤智晶的生產(chǎn)經(jīng)營目前未因土地和房產(chǎn)的權(quán)屬瑕疵受到重大影響，但不排除行政主管單位因為土地和房產(chǎn)的權(quán)屬瑕疵對菏澤智晶進(jìn)行處罰，進(jìn)而對菏澤智晶未來的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響的可能性。

        同時，風(fēng)力發(fā)電項目開發(fā)、投資、建設(shè)、運(yùn)營涉及多個行政部門管理，除發(fā)改委核準(zhǔn)/備案外，還需要辦理規(guī)劃、選址、環(huán)評、安評、礦產(chǎn)壓覆、水土保持等眾多前置行政審批手續(xù)，以及用地規(guī)劃、工程規(guī)劃、施工許可、電力接入等建設(shè)環(huán)節(jié)行政審批，最后辦理并網(wǎng)驗收等項目驗收手續(xù)。菏澤智晶電站項目存在行政審批手續(xù)不完整的情況，報告期內(nèi)曾受到行政處罰，涉及國土、消防、環(huán)保等部門。《修訂稿》顯示，由于涉及審批環(huán)節(jié)較為復(fù)雜、流程較長，未來菏澤智晶仍有可能受到行政處罰，對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

        2021年5月31日，菏澤市牡丹區(qū)自然資源局做出“菏牡自然罰字 [2021]第 003號”《行政處罰決定書》，菏澤智晶子公司菏澤新風(fēng)因其未取得土地證即占用高莊鎮(zhèn)、小留鎮(zhèn) 8323.2平方米土地建設(shè)風(fēng)力發(fā)電機(jī)組的行為，受到行政處罰，菏澤新風(fēng)已繳納罰款24.97萬元。

        2020年12月11日，菏澤市生態(tài)環(huán)境局牡丹區(qū)分局作出“菏牡環(huán)罰字 2020 第 208號 ”《 行政處罰決定書 》， 因菏澤新風(fēng)未依法報批輻射環(huán)境影響評價手續(xù) 違反 《 中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第二十五條相關(guān)規(guī)定，對菏澤新風(fēng)處以10.25萬元罰款。

        此外，菏澤智晶注冊資本4999萬元，已完成實繳1574萬元，尚有3425萬元未實繳出資。由于交易對方自身的投資計劃與資金安排，菏澤智晶未全部實繳出資，未違反《公司法》和標(biāo)的公司《公司章程》的規(guī)定。但本次交易完成后，金開新能通過全資子公司國開新能源持有菏澤智晶90%的股權(quán)，金開新能全資子公司國開新能源作為菏澤智晶持有90%股權(quán)的股東，對90%的出資份額中尚未實繳的部分具有出資義務(wù)。

《電鰻快報》