????????經(jīng)歷“四年三次上市輔導(dǎo)”的山東滬鴿口腔材料股份有限公司(“滬鴿口腔”)創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)近日獲深交所受理。

????????在瑞爾集團(tuán)沖刺港交所上市宣告“折戟“、家鴻口腔在審核前夕主動(dòng)撤回申請(qǐng)之后，滬鴿口腔的上市前景頗為引人關(guān)注。

????????轉(zhuǎn)讓款支付方式違反法律法規(guī) 股權(quán)代持觸及管理規(guī)定

????????2015年4月，滬鴿口腔于新三板掛牌。兩年后，其以“公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要”為由摘牌。2017年7月，公司啟動(dòng)第一次上市輔導(dǎo)，目標(biāo)直指創(chuàng)業(yè)板。但在2019年1月，公司宣布出于“自身戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、上市進(jìn)度安排”等因素考慮，解除了與招商證券的輔導(dǎo)協(xié)議。

????????2019年底，滬鴿口腔轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板，與海通證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，但不到一年，公司再次以同樣的理由終止上市輔導(dǎo)工作。半個(gè)月后，公司宣布與中原證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，第三次接受輔導(dǎo)備案。

????????資料顯示，滬鴿口腔前身為日照滬鴿齒科工業(yè)有限公司(“滬鴿有限”)，成立于2006年11月，由青島蘭信控股有限公司(“青島蘭信”)、文萊弘景國(guó)際貿(mào)易有限公司(“文萊弘景”)共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為500.00萬(wàn)美元，青島蘭信認(rèn)繳300.00萬(wàn)美元，文萊弘景認(rèn)繳200.00萬(wàn)美元。

????????其中，文萊弘景是一家注冊(cè)于文萊的公司。在滬鴿有限成立時(shí)，其股東為健智中國(guó)和自然人葉秋龍。而健智中國(guó)系一家注冊(cè)于香港的私人公司，唯一股東為自然人宋欣，其持有健智中國(guó)10,000股股份。

????????2013年5月，健智中國(guó)將所持文萊弘景80%的股份轉(zhuǎn)讓給葉秋龍，轉(zhuǎn)讓后葉秋龍持有文萊弘景100%的股份。而后健智中國(guó)于2013年8月解散，文萊弘景于2017年4月注銷。

????????2014年9月，滬鴿有限整體變更為股份公司——滬鴿口腔。在經(jīng)歷13次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、四次增資后及四次資產(chǎn)重組后，截至招股書(shū)簽署日，宋欣直接持股23.47%，為公司實(shí)際控制人，能夠?qū)嶋H支配的公司表決權(quán)比例為62.51%。

????????然而，記者注意到，在眼花繚亂的歷史沿革過(guò)程中，公司曾存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式違反規(guī)定、定向增發(fā)股票未披露股權(quán)代持等情況。

????????2014年8月8日，滬鴿有限召開(kāi)股東會(huì)，同意葉秋龍將其持有的86.590584萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給健智經(jīng)貿(mào)。同日，葉秋龍與健智經(jīng)貿(mào)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定葉秋龍將其所持滬鴿有限86.5905849萬(wàn)元股權(quán)以126.00萬(wàn)元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給健智經(jīng)貿(mào)。

????????招股書(shū)顯示，根據(jù)健智經(jīng)貿(mào)出具的確認(rèn)以及保薦機(jī)構(gòu)對(duì)葉秋龍、付款經(jīng)辦人的訪談，健智經(jīng)貿(mào)已經(jīng)以支付人民幣現(xiàn)金的方式向葉秋龍指定的境內(nèi)主體支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。但該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式違反了中國(guó)外匯管理相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

????????對(duì)此，公司表示，其并不影響相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力，亦不會(huì)影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙。

????????不過(guò)，緊跟股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式違反規(guī)定的“步伐”，公司股權(quán)代持情況亦踩“法律紅線”。

????????招股書(shū)顯示，滬鴿口腔于2016年5月30日同意以每股6.00元的價(jià)格，向向秦立娟、李軍、陳品亦、陳繼榮、劉欽、胡日成、許好遠(yuǎn)、謝淑蘭、張永靜、吳益峰共計(jì)10名自然人投資者和日照常春藤股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)1名機(jī)構(gòu)投資者共發(fā)行760.00萬(wàn)股，預(yù)計(jì)募集資金總額為人民幣4,560.00萬(wàn)元。

????????其中，李軍認(rèn)購(gòu)的238.00萬(wàn)股股份中的176.50萬(wàn)股為替他人代持，被代持人共計(jì)57名，身份包括實(shí)控人宋欣朋友、李軍朋友、子公司上海滬鴿副總經(jīng)理、鑫海潤(rùn)邦員工等。

????????截至2019年7月，該代持關(guān)系均已解除，被代持股份均已還原至實(shí)際持股人(或股份承接方)名下，由最終持股人直接持股或通過(guò)持股平臺(tái)間接持股。

????????對(duì)于代持原因，滬鴿口腔在招股書(shū)給出的解釋為，此次認(rèn)購(gòu)公司股份人數(shù)較多，為便于操作及管理，由李軍統(tǒng)一代為認(rèn)購(gòu)并持有公司股份。

????????值得注意的是，該股份代持是在公司新三板掛牌期間進(jìn)行的，而當(dāng)時(shí)公司定向增發(fā)股票未披露股權(quán)代持情況，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》等有關(guān)規(guī)定。

????????對(duì)此，滬鴿口腔在招股書(shū)中表示，公司實(shí)控人宋欣承諾，如因該定向增發(fā)股票代持事宜被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處罰，或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施、行政處罰及立案調(diào)查等情形而遭受任何損失，由其全額補(bǔ)償，確保公司不因此遭受任何損失。

????????5億項(xiàng)目尚未開(kāi)工或存在違約風(fēng)險(xiǎn)

????????招股書(shū)顯示，滬鴿口腔首次IPO擬募資4.02億元，除了將其中的9000萬(wàn)用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，其余3.12億元將全部用于公司醫(yī)療器械科技園一期項(xiàng)目，包括數(shù)字化口腔醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目及口腔數(shù)字化技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目。

????????根據(jù)公司與青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽署的《投資項(xiàng)目協(xié)議》和《投資項(xiàng)目補(bǔ)充協(xié)議》，該項(xiàng)目全部投資總額為5億元，建設(shè)內(nèi)容包括括隱形正畸制造基地、數(shù)字化種植導(dǎo)板制造基地、3D 打印設(shè)備及材料制造基地等，目前由公司全資子公司青島滬鴿負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

????????此外，《投資項(xiàng)目補(bǔ)充協(xié)議》約定公司或青島滬鴿“承諾按《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定的期限開(kāi)工建設(shè)，一期開(kāi)工建設(shè)面積不低于4萬(wàn)平方米， 其余5.2萬(wàn)平方米在2021年底前開(kāi)工建設(shè);青島滬鴿與青島市自然資源和規(guī)劃局簽署的《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定“受讓人同意本合同項(xiàng)下宗地建設(shè)項(xiàng)目在2021年6月4日之前開(kāi)工，在2025年6月3日之前竣工”。

????????不過(guò)，截至招股書(shū)簽署日，該項(xiàng)目尚未開(kāi)工建設(shè)。對(duì)此，公司在招股書(shū)中坦言，由于項(xiàng)目整體投資金額較大，建設(shè)周期較長(zhǎng)，故該項(xiàng)目存在無(wú)法按期推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)，以及由于未如期開(kāi)工建設(shè)而被相關(guān)方追究違約責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

????????同時(shí)，公司實(shí)控人宋欣再次承諾，其將承擔(dān)全部責(zé)任并確保公司及子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不受任何影響。

????????《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》顯示，滬鴿科技園一期項(xiàng)目總投資3.12億元——正是滬鴿口腔此次IPO擬募資投用的金額。此次IPO募資成功與否，或?qū)?duì)滬鴿口腔進(jìn)一步推進(jìn)在青布局的規(guī)劃產(chǎn)生較大影響。對(duì)此，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)致函滬鴿口腔，截至發(fā)稿，未收到任何回復(fù)。

????????截至招股書(shū)簽署日，滬鴿口腔旗下共有11家控股子公司，其中3家注冊(cè)地在青島高新區(qū)。數(shù)據(jù)顯示，滬鴿科技園一期項(xiàng)目實(shí)施主體青島滬鴿2020年及2021年上半年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)242.45萬(wàn)元、83.65萬(wàn)元，是同報(bào)告期3家在青子公司中僅有的盈利企業(yè)。

????????另外兩家青島達(dá)芬奇科技有限公司與青島達(dá)芬奇口腔醫(yī)療有限公司均出現(xiàn)較大虧損，2020年及2021年上半年，青島達(dá)芬奇科技有限公司凈利潤(rùn)虧損1351.46萬(wàn)元、936.27萬(wàn)元;青島達(dá)芬奇口腔醫(yī)療有限公司虧損936.96萬(wàn)元、706.27萬(wàn)元。除了上述在青島的三家企業(yè)外，2020年及2021年上半年，從事滬鴿口腔產(chǎn)品國(guó)內(nèi)銷售的上海滬鴿醫(yī)療器械有限公司凈利潤(rùn)分別為-196.20萬(wàn)元及-506.81萬(wàn)元;從事粘固用樹(shù)脂水門汀等生產(chǎn)的日照滬鴿生物材料有限公司凈利潤(rùn)分別為-144.38萬(wàn)元及-43.12萬(wàn)元。

????????可以看出，滬鴿口腔旗下有四家控股子公司出現(xiàn)較大虧損，并且上海滬鴿醫(yī)療器械有限公司虧損在不斷增加，半年虧損數(shù)值就已超此前全年虧損數(shù)值。

????????其余6家企業(yè)雖然在2021年上半年均有盈利，但并不十分理想，6家公司總計(jì)凈利潤(rùn)僅為280.27萬(wàn)元，甚至其中有兩家剛剛由虧轉(zhuǎn)盈，凈利潤(rùn)為16.06萬(wàn)元及33.42萬(wàn)元。

????????而相對(duì)的，四家虧損子公司2021年上半年合計(jì)虧損高達(dá)2192.47萬(wàn)元，為6家盈利子公司合計(jì)盈利數(shù)值近8倍。

????????銷售費(fèi)用為研發(fā)費(fèi)用3倍

????????招股書(shū)顯示，滬鴿口腔從事口腔醫(yī)療器械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括臨床類產(chǎn)品、技工類產(chǎn)品、隱形矯治系統(tǒng)等口腔正畸數(shù)字化產(chǎn)品等3大類，主要應(yīng)用于口腔的修復(fù)、種植、正畸等治療過(guò)程。

????????2018年-2021年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入2.28億元、2.61億元、2.33億元、1.26億元，歸母凈利潤(rùn)3030.31萬(wàn)元、3771.48萬(wàn)元、4705.13萬(wàn)元、2823.12萬(wàn)元。

????????其中技工類產(chǎn)品銷售金額分別為1.40億元、1.53億元、1.11億元及5784.41萬(wàn)元，占比分別為61.82%、58.93%、47.97%、46.13%，為公司主要收入來(lái)源;臨床類產(chǎn)品銷售金額分別為6055.35萬(wàn)元、8225.08萬(wàn)元、9465.38萬(wàn)元及5399.09萬(wàn)元，占比分別為26.69%、31.65%、40.81%及43.05%，占比在逐年升高。

????????但從市占率數(shù)據(jù)來(lái)看，滬鴿口腔還并未占有一席之地。據(jù)招股書(shū)顯示，估算滬鴿口腔在技工產(chǎn)品領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率約為2.23%、在隱形正畸領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率約為1.44%。

????????而影響市場(chǎng)占有率的因素則包括產(chǎn)品創(chuàng)新能力、技術(shù)創(chuàng)造能力、以及銷售能力等。

????????根據(jù)招股書(shū)，截至2021年6月30日，共擁有專利74項(xiàng)，軟件著作權(quán)16項(xiàng)，其中發(fā)明專利16項(xiàng)。其國(guó)產(chǎn)產(chǎn)品注冊(cè)26個(gè)(Ⅱ類和Ⅲ類)，為行業(yè)第一。

????????值得注意的是，相對(duì)于如此“閃耀”的研發(fā)成果，公司的研發(fā)支出卻略顯“暗淡”。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為 1,261.33 萬(wàn)元、1,780.22 萬(wàn)元、1,588.32 萬(wàn)元和774.19 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為 5.52%、6.81%、6.81%和 6.14%。2020年的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例低于可比公司算術(shù)平均值7.39%。

????????對(duì)比之下，時(shí)代天使研發(fā)費(fèi)用占比分別為10.27%、12.53%、11.45%及10.44%，其國(guó)內(nèi)注冊(cè)產(chǎn)品僅為3個(gè)，在正畸領(lǐng)域市場(chǎng)份額達(dá)到41%。

????????另一銷售方面，報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用分別為5,153.54 萬(wàn)元、6,278.67 萬(wàn)元、4,636.60 萬(wàn)元和2,535.04 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為22.57%、24.02%、19.87%和20.11%，主要為工資薪酬、廣告宣傳費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸費(fèi)和差旅費(fèi)。

????????可以看出，在同一報(bào)告期內(nèi)，公司的銷售費(fèi)用均為研發(fā)費(fèi)用的3倍左右，甚至在2018年，銷售費(fèi)用超過(guò)研發(fā)費(fèi)用的4倍。

????????招股書(shū)顯示，滬鴿口腔采取經(jīng)銷為主、經(jīng)銷和直銷相結(jié)合的銷售模式。報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)經(jīng)銷方式實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占比較大，各期分別為58.73%、64.04%、69.96%和 71.99%。

????????2021 年1-6月，與公司存在交易的經(jīng)銷商共計(jì)已達(dá)1,260家，其中國(guó)內(nèi)經(jīng)銷商1,073家，國(guó)外經(jīng)銷商187家。

????????對(duì)此，滬鴿口腔在招股書(shū)中坦言，經(jīng)銷商的數(shù)量和范圍仍將不斷增加，公司對(duì)經(jīng)銷商管理的難度也隨之加大。若未來(lái)公司對(duì)經(jīng)銷商的管理不能跟上銷售擴(kuò)張的步伐，則容易出現(xiàn)市場(chǎng)秩序混亂、產(chǎn)品銷售受阻的情況。

《電鰻快報(bào)》