《電鰻快報》文/羅子君

        停牌半個月時間，中瓷電子(003031.SZ)披露重大重組方案，即將并購的3宗資產(chǎn)均為控股股東中國電科十三所名下資產(chǎn)。并購完成后，其控股比例勢必超過50%。

        《電鰻快報》研究對比發(fā)現(xiàn)，在本次并購的標的資產(chǎn)中，業(yè)績良莠不齊，其中盈利最好的資產(chǎn)年利潤超過1.5億元。

        收購控股股東資產(chǎn)鎖定64.63元

        本次交易由收購資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。其中，收購的資產(chǎn)均為控股股東中國電科十四所控制企業(yè)。

        根據(jù)交易員，中瓷電子擬向中國電科十三所發(fā)行股份購買其持有的氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債，擬向中國電科十三所、慧博芯盛、慧博芯業(yè)發(fā)行股份購買其合計持有的博威公司100%股權(quán)，擬向中國電科十三所、數(shù)字之光、智芯互聯(lián)、電科投資、首都科發(fā)、順義科創(chuàng)、國聯(lián)之芯、國投天津發(fā)行股份購買其合計持有的國聯(lián)萬眾100%股權(quán)。

        價格已經(jīng)鎖定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價64.63元/股。

        根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格選擇本次重組首次董事會決議公告日前120個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定為64.63元/股，發(fā)行價格不低于市場參考價的90%。

        本次收購中，并購的3個標的，一項為資產(chǎn)，另外兩項為公司法人，因此標的資產(chǎn)的接收主體有所差別。本次交易的標的資產(chǎn)中，氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債將由上市公司或其指定的主體接收，博威公司100%股權(quán)、國聯(lián)萬眾100%股權(quán)將由上市公司接收。

        出并購資產(chǎn)外，中瓷電子還將募集配套資金。根據(jù)預案，中瓷電子擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本的30%。募資主要用于項目建設、補充流動資金和償還債務等。

        中國電科十三所將絕對控股中瓷股份

        中瓷電子本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，該公司在預案中表示，預計擬購買的氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債、博威公司100%股權(quán)、國聯(lián)萬眾100%股權(quán)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額以及營業(yè)收入將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準。

        本次交易不會構(gòu)成重組上市，但構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，上市公司控股股東為中國電科十三所，實際控制人為中國電科。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為中國電科十三所，上市公司實際控制人仍為中國電科。因此，中瓷電子的控制權(quán)也不會發(fā)生變化。

        值得確定的一點是，電科十三所對中瓷電子的絕對控股將成為事實。

        目前，電科十三所持有中瓷電子49.68%的股份，重大重組完成后，直接持股比例將超過50%。

        重組標的資產(chǎn)盈利水平良莠不齊

        交易完成后，中瓷電子將新增氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、碳化硅功率芯片及其應用業(yè)務。

        其中，中國電科十三所氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債，主要系中國電科十三所持有的氮化鎵通信基站射頻芯片之設計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務涉及的相關(guān)資產(chǎn)及負債，主要資產(chǎn)包括與氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務相關(guān)的貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債主要為博威公司及國聯(lián)萬眾提供其終端產(chǎn)品所需的氮化鎵通信基站射頻芯片。

        該資產(chǎn)專注于氮化鎵通信基站射頻芯片的設計、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為氮化鎵射頻芯片，頻率覆蓋無線通信主要頻段，芯片指標達到國內(nèi)領(lǐng)先水平，是國內(nèi)少數(shù)實現(xiàn)批量供貨主體之一。

        《電鰻快報》注意到，該資產(chǎn)的盈利持續(xù)向好，但有波動，2019年處于虧損，2020年和2021年前三季度，凈利潤分別為1.85億元和9782.28萬元。

        重大重組資產(chǎn)之二，博威公司的控股股東為中國電科十三所，實際控制人為中國電科，中國電科十三所處于控股地位，控股比例為84.16%。

        博威公司主營業(yè)務為氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、微波點對點通信射頻芯片與器件的設計、封裝、測試和銷售，主要產(chǎn)品包括氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、微波點對點通信射頻芯片與器件等。該公司一直保持盈利狀態(tài)。

        重大重組資產(chǎn)之三，國聯(lián)萬眾的持股股東關(guān)系十分復雜，但最終出資均為中國電子體內(nèi)下屬公司。該公司的控股股東為中國電科十三所，實際控制人為中國電科。

        該公司主要從事氮化鎵射頻芯片和碳化硅功率芯片的設計、測試、銷售，主要產(chǎn)品包括氮化鎵通信基站射頻芯片、碳化硅功率芯片等。

        國聯(lián)萬眾的盈利處于下降趨勢。2019年、2020年分別實現(xiàn)盈利1701.69萬元、669.21萬元，但2021年前10個月處于虧損狀態(tài)，歸母凈利潤為-658.38萬元。

《電鰻快報》