《電鰻快報》文/高偉

        2月27日晚間，內蒙古遠興能源股份有限公司(以下簡稱“遠興能源”)披露了重大資產購買及增資暨關聯交易報告書(草案)修訂稿。至此，遠興能源重大資產重組方案終于“落地”。

        據披露的重大資產重組方案，遠興能源擬以支付現金的方式購買內蒙古納百川資源開發有限責任公司持有的內蒙古博源銀根礦業有限責任公司(以下簡稱“銀根礦業”)14%股權、擬以現金37.25億元對銀根礦業進行增資。本次交易合計對價為58.11億元。本次交易實施前，公司持有銀根礦業36%的股權;本次交易完成后，公司將持有銀根礦業60%的股權，實現對銀根礦業的控制。

        據了解，2021年12月22日，遠興能源召開八屆二十次董事會、八屆十九次監事會，審議通過了《關于本次重大資產購買及增資暨關聯交易方案的議案》等關于本次重大資產重組事項的議案，并于2021年12月24日披露了《內蒙古遠興能源股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“重組報告書”)及其摘要、銀根礦業審計報告和評估報告等本次重大資產重組的相關文件。2022年1月12日，遠興能源收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發的《關于對內蒙古遠興能源股份有限公司的重組問詢函》。公司在收到問詢函后，組織相關人員和各中介機構針對問詢函提出的問題進行逐項落實和核查。2022年1月21日，遠興能源披露了《關于延期回復深圳證券交易所重組問詢函的公告》。2022年1月26日公司披露了《關于重大資產重組進展的公告》。2月25日，再度披露了關于重大資產重組進展的公告。

        直到2月27晚間，遠興能源正式披露了修訂后的重大資產重組方案。本次交易，上市公司擬以支付現金的方式購買納百川持有的銀根礦業的14%股權(支付價格為208600萬元)、擬以現金372500.00萬元對銀根礦業進行增資。本次交易合計對價為58.11億元，沒有發生變化。

        從交易方式上看，現金購買股權上市公司與納百川簽訂《股權轉讓協議》，納百川將其持有的銀根礦業14%股權轉讓給上市公司，支付方式為現金，支付價格為208600萬元。現金增資上市公司與銀根礦業及銀根礦業的其他股東簽訂《增資協議》，上市公司擬以現金372500.00萬元對銀根礦業進行增資，其中新增注冊資本5585.94萬元，其余366914.06萬元計入銀根礦業的資本公積。

        本次交易的交易對方納百川、納豐投資和博源工程為上市公司的關聯法人，關聯關系如下：公司控股股東博源集團持有納百川100%的股權，直接和間接持有納豐投資100%股權，持有博源工程40%股權。根據《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

        據《電鰻快報》觀察，本次交易的業績承諾期為2022年至2027年(其中2022-2024年為建設期)。納百川、納豐投資、博源工程和博源集團保證在業績承諾期采用收益法評估的標的采礦權(包括在建工程中的技術實施許可費)實現的扣除非經常性損益后的累計凈利潤不低于346532.62萬元。

        “本次交易完成后，銀根礦業將納入遠興能源合并財務報表，有利于上市公司避免潛在的同業競爭。”遠興能源表示。

        《電鰻快報》發現，二級市場上，遠興能源表現極為抗跌，繼1月份上漲17.81%后，2月份再漲3.84%。但從資金流向上看，2月21日至25日，該股股價兩漲三跌，主力資金卻持續凈流出，合計凈流出金額為4.45億元。

《電鰻快報》