《電鰻快報》 趙超/文

        春光科技(603657.SH)擬收購蘇州尚騰科技制造有限公司(簡稱蘇州尚騰)剩余45%事項，在2022年4月15日被取消。而在3月26日，春光科技發布公告稱，擬以1.15億元價格收購蘇州尚騰上述股權。

        按照此前協議，春光科技將分配收購蘇州尚騰剩余45%事項，如果任一業績考核期的考核利潤超過2000萬元的，春光科技有權(但無義務)收購蘇州尚騰剩余全部股權。

        但是蘇州尚騰2021年扣非后凈利潤虧損金額超800萬元，顯然不符合一次性收購條件。對此，春光科技給出的理由是，公司經過一年時間對蘇州尚騰的管理和經營后，蘇州尚騰已展現出了較好的發展潛力。

        《電鰻快報》研究發現，2021年春光科技收購蘇州尚騰55%股權時，交易價格僅為2000萬元，而此次收購蘇州尚騰剩余45%股權交易價格時，交易價格則高達1.15億元。

        雖然在收購蘇州尚騰剩余45%股權時，各方對蘇州尚騰2022年凈利潤做出考核條件，但交易對方并未業績承諾補償措施，此次收購方式可謂較為激進。

        春光科技主要從事清潔電器軟管、配件產品及整機ODM/OEM產品的研發、生產和銷售。2021年，該公司營業收入、凈利潤分別為12.95億元、1.1億元，同比增速分別為51.59%、-22.47%。

        收購擱淺

        2022年4月16日，春光科技發布公告稱，此前一天經公司董事會及監事會決議，審議通過了《關于取消收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司45%股權暨關聯交易的議案》，原因是鑒于本次收購協議中尚有事項需進一步補充和完善，經公司與交易對方溝通后，雙方無法達成一致。

        2022年3月26日，春光科技稱，公司擬以1.15億元收購控股子公司蘇州尚騰45%股權，本次股權收購完成后，公司持有蘇州尚騰的股權比例將由55%增至100%。此次交易對方為唐龍福、唐春一、蘇州海力電器有限公司(簡稱海力電器)。

        根據各方補充協議，各對蘇州尚騰約定了考核利潤值作為部分股權款的付款先決條件：2022 年第一季度考核利潤達到426萬元;2022年半年度考核利潤達到1065萬元;2022年前三個季度考核利潤達到1810.5萬元;2022年度考核利潤達到2556萬元。若任一付款先決條件均未成就，則將按照蘇州尚騰2022年度考核利潤的10倍作為蘇州尚騰的整體估值。本次交易對方唐龍福為春光科技關聯方，本次交易構成關聯交易。

        本次交易前12個月內，春光科技與關聯方唐龍福控制的企業海力電器、蘇州佳世源實業有限公司累計發生日常關聯交易總金額約為3120.44 萬元。蘇州尚騰由海力電器于2020年12月出資設立，主要從事手持吸塵器、洗地機、掃地機器人、布衣清洗機等清潔電器的研發、生產和銷售業務。

        2021年，蘇州尚騰營業收入3.33億元，凈利潤虧損784.83萬元。本次評估最終采用收益法評估結論作為蘇州尚騰公司股東全部權益的評估值，增值率為748.6%。

        《電鰻快報》注意到，2021年1月，春光科技收購蘇州尚騰55%股權。蘇州尚騰稱，由于蘇州尚騰成立時間較短，隨著經營規模持續擴大，對后續資金需求較大。同時由于唐龍福不愿對蘇州尚騰進行再投資解決后續發展資金需求，因此公司為了抓住清潔電器整機業務快速增長的市場發展機遇，決定提前收購蘇州尚騰剩余45%的股權。

        收購價格莫名飆升

        《電鰻快報》觀察到，春光科技收購蘇州尚騰45%股權未設置業績承諾補償措施。對此，春光科技稱，公司持有蘇州尚騰55%股權，蘇州尚騰是公司的控股子公司，且由公司負責具體日常經營管理。因此，交易對方唐龍福不愿意設置業績承諾補償措施。

        根據此前公告，春光科技以現金2000萬元收購蘇州尚騰55%的股權，剩余45%股權，經交易各方參考市場上同類企業估值情況，原則上由春光科技分三年于業績考核期每一期期滿后按照相關約定平均分期予以收購，收購價格按照業績考核期每一期考核利潤的10倍市盈率估值。若任一業績考核期的考核利潤超過2000萬元的，春光科技有權(但無義務)收購目標公司剩余全部股權。

        2021年，蘇州尚騰度扣非后凈利潤為-844.07萬元，顯然不符合“任一業績考核期的考核利潤超過2000萬元”的標準，在此情況下，春光科技擬以超億元的高價收購該公司剩余股權，頗顯怪異。

        2021年上半年蘇州尚騰主要精力在于內部整合、產品結構優化以及前期新客戶拓展，實現銷售收入較少。蘇州尚騰2021年度銷售收入3.3億元，較海力電器2020年度銷售收入2.2億元，同比增長47.61%。

        2021年末蘇州尚騰凈資產為3028.53萬元，按收益法與資產基礎法評估的估值分別為2.57億元、5700萬元。前期公司收購蘇州尚騰55%股權時，其凈資產賬面價值為4003.7萬元，采用資產基礎法評估，估值約3813萬元，減值率為4.75%。

        此次收購價格大幅增長，受到上交所質疑。春光科技稱，本次交易參考收益法評估結果，未來收益根據蘇州尚騰2021年生產經營情況、經營發展規劃，結合清潔電器市場發展狀況等進行預測。

        根據目前達成的交易方案及付款安排，為完成本次收購，春光科技將按照協議約定分期支付1.15億元現金。截至2021年12月31日，春光科技貨幣資金為4.34億元，公司資產負債率為41.28%。經測算在滿足日常經營所需資金情況下，公司目前可動用資金為1.75億元。

《電鰻快報》