《電鰻快報》文/高偉

        今年2月16日，青島中加特電氣股份有限公司(以下簡稱“中加特”)發布招股書，申報在深交所主板上市，擬發行不超過4076.47萬股。此次披露招股書為中加特第二次發起上市沖刺，并且將原來的科創板改為了深交所主板，主承銷商也換成了中信建投。不過，至今仍未上會。

        《電鰻快報》經調查研究發現，中加特此次IPO招股書還存在很多疑點，尤其是關聯方突擊入股、對賭協議清理不徹底等問題被市場高度關注。

        保薦人關聯方“突擊入股”

        據中加特招股書顯示，2021年7月，中加特進行了第二次增資和第一次股權轉讓。公司向青島松超、青島松韻、合肥興邦、青島紅塔、青島松恒、北京春霖合計增發約704萬股股份，發行價格均為36.36元/股，該價格經各方協商按公司投后估值68億元確定。協議同時約定，公司實際控制人、控股股東鄧克飛向山東海控、青島紅塔、青島松巖、青島松藍分別轉讓部分股份，轉讓價格均為36.36元/股。2021年9月，中加特第三次增資，公司向中兵國調增發約688萬股股份，發行價格約為18.89元/股，該價格經協商按公司投后估值69.3億元確定。

        在證監會2月5日發布的《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》中，對IPO企業涉及的股份代持、異常入股、多層嵌套等進行了歸總和明確，其中將公司申報前12個月內產生的新股東認定為“突擊入股”。按照中加特在2022年2月16日披露招股書的時間節點，青島松超、青島松韻、合肥興邦、青島紅塔、青島松恒、北京春霖、山東海控、青島松巖、青島松藍和中兵國調均屬于突擊入股的情形。

        值得注意的是，據天眼查顯示，中信建投資本是本次突擊入股中加特的合肥興邦與北京春霖關聯機構，而中加特此次IPO的主承銷商為中信建投證券，中信建投證券100%持股中信建投資本，也就是說，此次突擊入股的股東中有中加特保薦人的關聯企業。中加特主承銷商關聯企業也在“突擊入股”之列，是否存在利益輸送等情況?中加特能否給市場一個解釋?

        對賭協議清理不徹底

        除了保薦人關聯方“突擊入股”，《電鰻快報》還發現中加特IPO的第二個尬尷，其對賭協議清理不徹底。

        據披露，2021年10月29日，中加特在第二次股份轉讓時，交易雙方簽訂了對賭協議，就對賭條款及回購承諾、反攤薄、優先購買權及同售權、最優惠權等做出了約定。條款包括，若中加特在2023年12月31日前未能在中國境內主板、創業板、科創板或投資方書面認可的其他證券交易所完成首次公開發行上市，投資方有權共同或單獨要求鄧克飛以現金回購投資方屆時所持有的中加特全部或部分股權。

        或是為了能順利通過審核，中加特在招股書中表示，自中加特向證券監管機構正式報送A股IPO上市申請材料之日起，協議中有關特殊權利的約定(知情權除外)自動中止執行。若中加特的A股IPO上市申請未被證券監管機構受理，或中加特撤回A股IPO上市申請，或證券監管機構否決中加特A股IPO上市申請，上述條款將自行恢復效力;自中加特成功首次公開發行股票并上市之日起，上述條款效力終止。

        值得注意的是，監管層近期進一步收緊了對擬IPO企業存在對賭協議的審核，各板塊在審IPO項目中，針對發行人曾作為“對賭義務人”的對賭協議安排，均被要求必須不可撤銷的終止，且相關股東應確認該安排自始無效。

        如果中加特以公司IPO失敗作為恢復對賭協議的條款，很有可能會影響IPO審核，阻礙其上市進程的推進。

        《電鰻快報》將繼續跟蹤報道中加特IPO進展。

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