證券代碼：603959 證券簡稱：百利科技 公告編號：2022-025 湖南百利工程科技股份有限公司 關(guān)于部分募投項目擬終止并將剩余募集資金永久補流的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 本次擬終止的募集資金投資項目：陜西紅馬科技有限公司 10000 噸/年鋰離 子動力電池多元正極材料項目(二期)(以下簡稱“紅馬二期項目”)。 募集資金投資項目終止后剩余募集資金安排：公司擬將“紅馬二期項目”剩余募集資金全部用于永久補充公司流動資金。

湖南百利工程科技股份有限公司(以下簡稱“百利科技”或“公司”)于 2018 年 11 月 26 日與陜西紅馬科技有限公司簽訂了紅馬二期項目合同, 合同總價為 56,322 萬元。該項目為 2019 年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目之一。受市場環(huán)境等因素影響，根據(jù)項目的進展情況，雙方一致同意項目合同終止履行。2022 年 5月 29 日，合同雙方簽署了《紅馬科技 10000 噸/年鋰離子動力電池多元正極材料項目(二期)工程總承包合同終止協(xié)議》(以下簡稱“終止協(xié)議”)。

為合理使用募集資金，該募投項目終止后，公司擬將剩余募集資金全部用于永久補充公司流動資金。 公司于 2022 年 5 月 29 日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于紅 馬科技 10000 噸年鋰離子動力電池多元正極材料項目(二期)終止的議案》、《關(guān)于部分募投項目終止后將剩余募集資金永久補流的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事宜公告如下： 一、募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2020]346 號文《關(guān)于核準(zhǔn)湖南百利工程科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票方式合計 發(fā)行 51,258,992 股 A 股股票，每股面值為 1 元，合計增加股本 51,258,992.00 元。

每股發(fā)行價格 5.56 元，共募集資金總額 284,999,995.52 元，扣除含增值稅發(fā)行 費用 7,121,258.99 元(不含增值稅發(fā)行費用 6,736,848.10 元)，實際募集資金凈額為 277,878,736.53 元(扣除不含增值稅發(fā)行費用募集資金凈額 278,263,147.42元)。上述募集資金到位情況已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證， 并于 2020 年 6 月 12 日出具 XYZH/2020BJA131080 號驗資報告。

為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司在交通銀行股份有限公司岳陽分行及中國建設(shè)銀行股份有限公司冷水鋪支行開立了募集資金專項賬戶，并與保薦機構(gòu)、交通銀行股份有限公司岳陽分行及中國建設(shè)銀行股份有限公司岳陽市分行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，在上述募集資金到位后進行專戶儲存管理。 截至 2021 年 12 月 31 日止，募集資金的存儲情況列示如下： 金額單位：人民幣元 銀行名稱 賬號 初時存放金額 截止日余額 存儲方式 交通銀行股份 有限公司岳陽 436101888013000072628 181,499,995.52 79,923.92 活期 分行 中國建設(shè)銀行 股份有限公司 43050166918600000384 96,378,741.01 20,317.94 活期 冷水鋪支行 合計 277,878,736.53 100,241.86 注：《募集資金使用情況表》中募集資金結(jié)余金額與募集資金專項賬戶余額的差 異原因：(1)因使用閑置募集資金暫時補充流動資金，截至 2021 年 12 月 31 日尚未 償還金額 143,700,000.00 元;(2)因利息、手續(xù)費等累計形成的金額 97,093.33 元。

二、募集資金使用情況 (一)募集資金計劃使用情況 根據(jù)公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司募集資金在扣除發(fā)行費用后，使用計劃具體如下： 序 項目名稱 具體項目 投資金額 擬使用募集資金(萬 號 (萬元) 元) 1 實施/擴大工程總承包 紅馬二期項目 47,797.37 19,287.87 項目 2 償還銀行貸款 償還銀行貸款 8,500.00 8,500.00 合計 56,297.37 27,787.87 募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況，對相應(yīng)募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當(dāng)調(diào)整。 (二)募集資金投資項目實際使用情況 截至本公告日，公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項目累計已使用募集資金情況如下： 單位：元 序號 項目名稱 項目總投資金額 自籌資金預(yù)先 累計使用募集資金 投入金額 金額 1 紅馬二期項目 477,973,700.00 49,175,588.00 49,175,588.00 2 償還銀行貸款 85,000,000.00 / 85,000,000.00 合計 562,973,700.00 49,175,588.00 134,175,588.00 注 1：公司于 2020 年 6 月 24 日召開了第三屆董事會第五十次會議及第三屆第十七次 監(jiān)事會會議，會議審議通過了《關(guān)于公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意以募集資金置換預(yù)先投入到募集資金投資項目的自籌資金人民幣49,175,588.00 元。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《以募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的公告》(公告編號：2020-045)。 注 2：百利科技于 2021 年 8 月 3 日召開第四屆董事會第十次會議、第四屆監(jiān)事會第五 次會議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，使用不超過人民幣 1 億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構(gòu)華融證券股份有限公司出具了無異議的核查意見。具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于歸還閑置募集資金后繼續(xù)使用閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號：2021-029)。本次實際使用閑置募集資 金暫時補充流動資金為 1 億元;百利科技于 2021 年 9 月 1 日召開第四屆董事會第十三次會 議、第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意百利科技在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，使用不超過人民幣 4,370 萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董 事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)。百利科技獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構(gòu)華融證券股份有限公司出具了無異議的核查意見。具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于歸還閑置募集資金后繼續(xù)使用閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號：2021-038)。本次實際使用閑置募集資金暫時補充流動資金為 4,370 萬元。截至本公告日，公司實際使用閑置募集資金暫時補充流動資金金額為人民幣 14,370 萬元。

三、 本次募投項目終止的基本情況 本次終止的募投項目為“紅馬二期項目”。按照募集資金使用計劃，紅馬二期項目擬投入金額 477,973,700.00 元，計劃使用募集資金金額 192,878,736.53 元， 截止 2021 年 12 月 21 日，該項目累計使用募集資金金額 49,175,588.00 元。具體 情況如下： 單位：元 序號 項目名稱 項目總投資 計劃使用募集 累計使用募集 尚未使用募集 金額 資金金額 資金金額 資金金額 1 紅馬二期 477,973,700.00 192,878,736.53 49,175,588.00 143,703,148.53 項目 2020 年，受疫情影響，該項目出現(xiàn)進度遲緩滯后，且由于產(chǎn)品技術(shù)、裝備技術(shù)及材料市場情況不斷變化，業(yè)主根據(jù)實際情況，產(chǎn)能計劃從10000噸/年升級為15000噸/年，并籌劃應(yīng)用新工藝技術(shù)并引進新型產(chǎn)線裝備，需要對原工藝技術(shù)進行變更，雙方就該項目的設(shè)計改造、施工方案及設(shè)備更新等各方面進行了多輪溝通研討，但一直未能對原合同履行的綜合影響因素達成一致意見。為提高經(jīng)營效率，經(jīng)過合同 雙方友好協(xié)商，現(xiàn)一致同意終止合同。雙方于 2022 年 5 月 29 日簽署了合同終止協(xié) 議。根據(jù)協(xié)議約定，雙方同意自本協(xié)議簽訂日起，原合同終止，雙方均不再履行合同約定的權(quán)利義務(wù)。雙方將就實際已完成工程量進行結(jié)算，在雙方履行完協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)后，雙方不存在任何爭議或糾紛，互不承擔(dān)或追究另一方的任何法律責(zé)任或義務(wù)。

截止 2021 年 12 月 31 日，紅馬二期項目累計確認收入 101,113,197.84 元，收 到項目回款共計 64,417,474.35 元。雙方預(yù)計在 2022 年 9 月 30 日前就實際已完成 工程量進行結(jié)算，業(yè)主將于結(jié)算辦理完畢后一個月內(nèi)完成該項目剩余應(yīng)收款項的支付。 紅馬二期項目累計投入募集資金 49,175,588.00 元，剩余未使用募集資金金額為 143,703,148.53 元(實際金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日專戶余額為準(zhǔn))。

《電鰻快報》