6月2日，資本邦了解到，上海合合信息科技股份有限公司(下稱“合合信息”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

        圖片來源：上交所官網(wǎng)

        合合信息是一家人工智能及大數(shù)據(jù)科技企業(yè)，基于自主研發(fā)的領(lǐng)先的智能文字識別及商業(yè)大數(shù)據(jù)核心技術(shù)，為全球C端用戶和多元行業(yè)B端客戶提供數(shù)字化、智能化的產(chǎn)品及服務(wù)。

        公司C端業(yè)務(wù)主要為面向全球個人用戶的C端APP產(chǎn)品，包括掃描全能王(智能掃描及文字識別APP)、名片全能王(智能名片及人脈管理APP)、啟信寶(企業(yè)商業(yè)信息查詢APP)3款核心產(chǎn)品;公司B端業(yè)務(wù)為面向企業(yè)客戶提供以智能文字識別、商業(yè)大數(shù)據(jù)為核心的服務(wù)，形成了包括基礎(chǔ)技術(shù)服務(wù)、標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)和場景化解決方案的業(yè)務(wù)矩陣，滿足客戶降本增效、風(fēng)險管理、智能營銷等多元需求，助力客戶實(shí)現(xiàn)數(shù)字化與智能化的轉(zhuǎn)型升級。

        在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注合合信息合規(guī)經(jīng)營、數(shù)據(jù)、B端業(yè)務(wù)、C端業(yè)務(wù)、收入、信息系統(tǒng)核查、股份支付等9個問題。

        關(guān)于合規(guī)經(jīng)營，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人未及時取得征信備案和增值電信業(yè)務(wù)許可、未履行境外投資備案手續(xù)的原因;(2)結(jié)合《征信業(yè)務(wù)管理辦法》中關(guān)于整改完畢的相關(guān)要求等，說明發(fā)行人征信業(yè)務(wù)的整改措施、整改程序和整改結(jié)果是否符合監(jiān)管要求，是否需要、已經(jīng)或可以通過主管機(jī)關(guān)的驗(yàn)收，發(fā)行人是否完成整改及認(rèn)定依據(jù);(3)報告期初至CCI業(yè)務(wù)遷移前，CCI的收款對象、對應(yīng)產(chǎn)品、收款金額，未履行境外投資備案對該期間相關(guān)業(yè)務(wù)的影響，發(fā)行人通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的方式進(jìn)行解決整改是否符合監(jiān)管要求;(4)CCI的注銷進(jìn)展情況，目前的存續(xù)狀態(tài)是否符合監(jiān)管要求。

        合合信息回復(fù)稱，公司早期業(yè)務(wù)并不涉及企業(yè)征信業(yè)務(wù)，后續(xù)在業(yè)務(wù)拓展的過程中開發(fā)的“啟信寶”業(yè)務(wù)涉及企業(yè)征信業(yè)務(wù)，但公司在運(yùn)營管理的過程中，由于具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員未認(rèn)識到“啟信寶”涉及企業(yè)征信業(yè)務(wù)，同時對企業(yè)征信業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)法律規(guī)定認(rèn)識不足，從而未能及時完成辦理企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案手續(xù)，就該等事項(xiàng)發(fā)行人及其子公司不存在規(guī)避法律法規(guī)的故意。后經(jīng)發(fā)行人主動整改，發(fā)行人子公司上海生騰已在中國人民銀行上海分行(以下簡稱“人行上海分行”)完成企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案。

        公司早期業(yè)務(wù)不提供經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，后續(xù)公司在業(yè)務(wù)開拓的過程中，逐步開發(fā)了“啟信寶”、“找到”APP等業(yè)務(wù)，該等業(yè)務(wù)涉及增值電信業(yè)務(wù)中的“信息服務(wù)業(yè)務(wù)”，應(yīng)取得相應(yīng)的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證。但由于具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員將相關(guān)業(yè)務(wù)簡單理解為軟件銷售，對涉及增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可管理的法律法規(guī)認(rèn)識不足，未能及時辦理增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，就該等事項(xiàng)發(fā)行人及其子公司不存在規(guī)避法律法規(guī)的故意。后經(jīng)發(fā)行人主動整改，上海找貝、上海生騰均已取得《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》。

        2017年3月，發(fā)行人在美國設(shè)立子公司CCI用于對接境外GooglePlay平臺以解決名片全能王和掃描全能王APP部分境外版本的收款問題。CCI設(shè)立后僅作為發(fā)行人的境外GooglePlay平臺的名片全能王免費(fèi)下載版1APP及掃描全能王免費(fèi)下載版APP業(yè)務(wù)收款主體，無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。CCI設(shè)立時，具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員對涉及境外投資管理的法律規(guī)定認(rèn)識不足，誤認(rèn)為未向境外實(shí)際匯出資金即無須辦理投資備案手續(xù)，就該等事項(xiàng)發(fā)行人及其子公司不存在規(guī)避法律法規(guī)的故意。2021年7月23日，CCI的業(yè)務(wù)已全部遷移完成。2022年4月19日，CCI完成注銷手續(xù)。

        《征信業(yè)務(wù)管理辦法》自2022年1月1日起施行，根據(jù)《征信業(yè)務(wù)管理辦法》第五十一條，“本辦法施行前未取得個人征信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可或者未進(jìn)行企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案但實(shí)質(zhì)從事征信業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自本辦法施行之日起18個月內(nèi)完成合規(guī)整改。”

        該辦法對未進(jìn)行企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案但實(shí)質(zhì)從事征信業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)的合規(guī)整改僅有時間要求，即自2022年1月1日起18個月內(nèi)完成，未有其他細(xì)化規(guī)定。

        根據(jù)中國人民銀行就《征信業(yè)務(wù)管理辦法》答記者問的相關(guān)內(nèi)容，《征信業(yè)務(wù)管理辦法》充分考慮互聯(lián)網(wǎng)平臺、數(shù)據(jù)公司等機(jī)構(gòu)與金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)合作模式的調(diào)整，對該辦法施行前未取得征信業(yè)務(wù)資質(zhì)但實(shí)質(zhì)從事征信業(yè)務(wù)的市場機(jī)構(gòu)給予了一定的業(yè)務(wù)整改過渡期，過渡期為《征信業(yè)務(wù)管理辦法》施行之日至2023年6月底。過渡期內(nèi)，中國人民銀行將加強(qiáng)對相關(guān)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，分步驟推動實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡。

        發(fā)行人按照《征信業(yè)管理?xiàng)l例》《征信業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)要求采取的具體整改程序、措施及結(jié)果如下：

        (1)由上海生騰申請并完成企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案

        發(fā)行人結(jié)合法規(guī)對申請企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案主體的要求以及實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況，確定由子公司上海生騰辦理企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案并統(tǒng)一開展征信類業(yè)務(wù)。2020年4月21日，人行上海分行發(fā)布關(guān)于對上海生騰企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案的公示;2020年7月24日，人行上海分行發(fā)布關(guān)于完成對上海生騰的企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案的公告。根據(jù)人行上海分行網(wǎng)站公示信息，2017年10月9日至2020年7月24日，人行上海分行未發(fā)布任何其他完成企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案的公告信息，即上海生騰為上海近三年時間內(nèi)第一家取得企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案的機(jī)構(gòu)。

        (2)發(fā)行人C端及B端征信業(yè)務(wù)將全部遷移至上海生騰，并能在法規(guī)規(guī)定的整改期內(nèi)整改完畢

        報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司中曾從事企業(yè)征信業(yè)務(wù)的主體包括合合信息、蘇州貝爾塔以及上海生騰。合合信息、蘇州貝爾塔的企業(yè)征信C端業(yè)務(wù)已于2018年12月遷移至上海生騰，新增C端業(yè)務(wù)后續(xù)亦由上海生騰來開展，C端業(yè)務(wù)完成整改。

        關(guān)于企業(yè)征信B端新增業(yè)務(wù)的整改，2021年6月1日后發(fā)行人的所有新增征信類B端業(yè)務(wù)均由上海生騰與客戶簽訂協(xié)議，或由上海生騰以及合合信息/蘇州貝爾塔與客戶簽訂三方協(xié)議開展執(zhí)行。其中，采用簽訂三方協(xié)議的方式，主要原因?yàn)榭蛻魞?nèi)部存在對供應(yīng)商準(zhǔn)入的管理要求，合同簽約主體需體現(xiàn)合合信息/蘇州貝爾塔，但企業(yè)征信服務(wù)的提供主體均為上海生騰。

        關(guān)于企業(yè)征信B端存量業(yè)務(wù)的整改，截至2021年12月31日，合合信息、蘇州貝爾塔需整改的B端存量業(yè)務(wù)涉及合同數(shù)量335份，涉及合同金額5,655.67萬元。截至本反饋回復(fù)出具之日，334份合同已完成整改，即已終止或調(diào)整由上海生騰開展業(yè)務(wù)。剩余的1份合同所涉合同金額為84.00萬元，占截止2021年12月31日需整改的合同金額的比例為1.49%。

        發(fā)行人上述整改完成后，所有征信業(yè)務(wù)均將由完成企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案的上海生騰開展。C端及B端征信業(yè)務(wù)中所有不合規(guī)的征信業(yè)務(wù)均已終止，不存在由未辦理備案的其他任何主體從事征信業(yè)務(wù)的情形。除上海生騰外，發(fā)行人及其他子公司均不再作為征信類合同項(xiàng)下提供征信服務(wù)的義務(wù)主體，該等不合規(guī)行為將得到徹底糾正。

        (3)發(fā)行人及其實(shí)際控制人已出具承諾

        發(fā)行人已出具承諾，將于2022年6月30日前完成征信業(yè)務(wù)整改，即發(fā)行人在2022年6月30日前終止單獨(dú)與客戶簽署的征信業(yè)務(wù)合同，或由上海生騰與客戶換簽新的征信業(yè)務(wù)合同并統(tǒng)一開展企業(yè)征信類業(yè)務(wù)。確保整改工作在《征信業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定的合規(guī)整改期限內(nèi)完成。

        發(fā)行人實(shí)際控制人鎮(zhèn)立新已出具承諾，如發(fā)行人及其子公司因業(yè)務(wù)資質(zhì)方面的法律瑕疵遭受任何處罰或損失，其將就此向發(fā)行人或其子公司全額補(bǔ)償并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

        (4)上海市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(以下簡稱“市經(jīng)信委”)對于發(fā)行人B端商業(yè)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)整改的意見

        根據(jù)《上海市數(shù)據(jù)條例》第五條的規(guī)定，市經(jīng)濟(jì)信息化部門負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)推進(jìn)本市公共數(shù)據(jù)開放、社會經(jīng)濟(jì)各領(lǐng)域數(shù)據(jù)開發(fā)應(yīng)用和產(chǎn)業(yè)發(fā)展，統(tǒng)籌推進(jìn)信息基礎(chǔ)設(shè)施規(guī)劃、建設(shè)和發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)數(shù)字化、數(shù)字產(chǎn)業(yè)化等工作。

        2022年3月28日，上海市靜安區(qū)金融服務(wù)辦公室組織召開關(guān)于合合信息科創(chuàng)板上市審核中重要關(guān)注問題的專題會議，市經(jīng)信委、上海數(shù)據(jù)交易所、發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師參會。市經(jīng)信委介紹，中華人民共和國工業(yè)和信息化部(以下簡稱“工信部”)是國家層面大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)的主管部門，上海市經(jīng)信委負(fù)責(zé)上海市社會經(jīng)濟(jì)各領(lǐng)域數(shù)據(jù)開發(fā)應(yīng)用和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。市經(jīng)信委認(rèn)為，發(fā)行人的商業(yè)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)中僅面向相關(guān)金融機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)屬于征信業(yè)務(wù)。盡管市經(jīng)信委認(rèn)為發(fā)行人向客戶提供的商業(yè)大數(shù)據(jù)服務(wù)并不全部屬于企業(yè)征信業(yè)務(wù)，但發(fā)行人仍嚴(yán)格按照《征信業(yè)管理?xiàng)l例》《征信業(yè)務(wù)管理辦法》的要求，將全部存量商業(yè)大數(shù)據(jù)類業(yè)務(wù)進(jìn)行了整改。

        2022年1月1日施行的《征信業(yè)務(wù)管理辦法》僅在第五十一條規(guī)定了涉及整改的期限要求，即“本辦法施行前未取得個人征信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可或者未進(jìn)行企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案但實(shí)質(zhì)從事征信業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自本辦法施行之日起18個月內(nèi)完成合規(guī)整改”，對于具體整改措施、程序以及整改完成后是否需要主管機(jī)關(guān)驗(yàn)收及如何驗(yàn)收等細(xì)化要求，相關(guān)法律法規(guī)未有明確規(guī)定。

        為向主管部門進(jìn)一步了解整改要求，2022年2月11日，上海市靜安區(qū)金融服務(wù)辦公室及發(fā)行人赴人行上海分行，與金融服務(wù)二部征信管理處就合合信息科創(chuàng)板IPO上市相關(guān)工作進(jìn)行溝通。根據(jù)上海市靜安區(qū)金融服務(wù)辦公室2022年2月11日出具的《關(guān)于合合信息征信業(yè)務(wù)相關(guān)問題協(xié)調(diào)工作的情況說明》，“合合信息董事會秘書劉忱介紹了公司科創(chuàng)板IPO上市部分審核關(guān)注問題，匯報公司開展企業(yè)征信業(yè)務(wù)及相關(guān)問題整改情況。

        與會人員討論后明確：1、上海生騰已于2020年7月24日取得企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案;且上海生騰截止目前未受到中國人民銀行上海分行的行政處罰。2、根據(jù)《征信業(yè)管理?xiàng)l例》(國務(wù)院令第631號)的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)營企業(yè)征信業(yè)務(wù)的征信機(jī)構(gòu)未辦理備案的，由征信業(yè)監(jiān)督部門責(zé)令限期改正，逾期不改正的則將面臨處罰風(fēng)險;根據(jù)《征信業(yè)務(wù)管理辦法》(中國人民銀行令[2021]第4號)的相關(guān)規(guī)定，在該辦法實(shí)施前未進(jìn)行企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案但實(shí)質(zhì)從事征信業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自該辦法實(shí)施之日(2022年1月1日)起18個月內(nèi)完成合規(guī)整改。”

        公司已通過上述協(xié)調(diào)工作會議向人行上海分行匯報了征信業(yè)務(wù)合規(guī)整改情況。人行上海分行出具情況說明，確認(rèn)2017年8月1日至2021年9月30日期間，人行上海分行對上海生騰未作出過行政處罰。截至本反饋回復(fù)出具之日，發(fā)行人及其子公司未受到征信主管部門的任何處罰。

        截至本回復(fù)出具之日，中國人民銀行總行及其36家分支機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、擬上市公司及上市公司公開披露的信息中，不存在根據(jù)《征信業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)完成合規(guī)整改的案例。

        實(shí)踐中存在通過終止相關(guān)業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至有資質(zhì)主體的方式作為合規(guī)整改完成依據(jù)的相關(guān)案例。發(fā)行人所有征信業(yè)務(wù)全部遷移至完成企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案的子公司上海生騰，且后續(xù)新增業(yè)務(wù)均由上海生騰開展，并以此作為合規(guī)整改完成的依據(jù)，具有合理性。符合中國人民銀行就《征信業(yè)務(wù)管理辦法》答記者問中有關(guān)整改過渡期內(nèi)分步驟推動實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡的要求。

        綜上，《征信業(yè)務(wù)管理辦法》中未明確整改措施、整改程序，亦無要求整改后需通過主管機(jī)關(guān)驗(yàn)收的相關(guān)條款。根據(jù)上海市靜安區(qū)金融服務(wù)辦公室2022年2月11日出具的《關(guān)于合合信息征信業(yè)務(wù)相關(guān)問題協(xié)調(diào)工作的情況說明》，發(fā)行人已就企業(yè)征信業(yè)務(wù)的整改方案向主管機(jī)關(guān)進(jìn)行了匯報。發(fā)行人已承諾將于2022年6月30日前自行完成整改。整改完成后，所有征信業(yè)務(wù)均由完成企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案的上海生騰開展，相關(guān)整改措施、整改程序和整改結(jié)果符合監(jiān)管要求。

《電鰻快報》