證券代碼：603668 證券簡稱：天馬科技 福建天馬科技集團股份有限公司 2022 年員工持股計劃 福建天馬科技集團股份有限公司 二〇二二年七月 聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事保證本員工持股計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

        本方案主要條款與公司 2022 年 6 月 14 日公告的《福建天馬科技集團股份有 限公司 2022 年員工持股計劃(草案)》及其摘要內(nèi)容一致。

        風險提示 一、有關本員工持股計劃的具體資金來源、出資比例、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性。

        二、若員工認購資金較低，則本員工持股計劃存在不能成立的風險;若員工認購資金不足，本員工持股計劃存在低于預計規(guī)模的風險。

        三、公司后續(xù)將根據(jù)規(guī)定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

        特別提示 一、福建天馬科技集團股份有限公司(以下簡稱“天馬科技”或“公司”)2022 年員工持股計劃(以下簡稱“本員工持股計劃”或“本計劃”)系公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—規(guī)范運作》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《福建天馬科技集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定制定。

        二、本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本持股計劃的情形。

        三、本員工持股計劃的參與對象為對公司整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用和影響的公司(含控股子公司，下同)董事(不含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(業(yè)務)人員以及其他重要人員。參加本員工持股計劃的總人數(shù)不超過 295 人，其中董事(不含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員合計 14 人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。

        四、本員工持股計劃擬募集資金總額不超過 6,198.9867 萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為 1 元，本員工持股計劃的份數(shù)上限為 6,198.9867 萬份，最終募集資金總額以實際募資總額為準。本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式，公司不以任何方式向參與對象提供墊資、擔保、借貸等財務資助。

        五、本員工持股計劃的股份來源為公司回購專用證券賬戶回購的天馬科技A 股普通股股票，合計不超過 688.7763 萬股，占公司當前股本總額 43,616.4726萬股的 1.58%。本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 六、本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的 10%，單個員工所持員工持股計劃份額所對應的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的 1%。標的股票總數(shù)不包括持有人在公司 首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買及通過股權激勵獲得的股份。

        七、本員工持股計劃受讓公司回購股份的價格為 9.00 元/股，為本員工持股 計劃草案公告前 20 個交易日公司股票交易均價 13.58 元/股的 66.27%。 八、本員工持股計劃的存續(xù)期為 72 個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。本員工持股計劃所獲標的股票分四期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日 起滿 12 個月、24 個月、36 個月、48 個月，每期解鎖的比例分別為 25%、25%、 25%、25%，各期具體解鎖比例和數(shù)量根據(jù)公司業(yè)績指標達成情況和持有人考核結果計算確定。 本員工持股計劃存續(xù)期屆滿后自行終止，亦可在存續(xù)期屆滿前，對員工持股計劃進行展期，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上(含)份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。 九、存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計劃由公司自行管理。本計劃成立管理委員會，負責對本員工持股計劃進行日常管理工作、代表本計劃行使表決權及權益處置等具體工作。

        十、公司實施本員工持股計劃前，已通過職工代表大會征求員工意見。公司董事會審議通過本員工持股計劃后，公司將發(fā)出召開股東大會通知，提請公司股東大會審議并經(jīng)股東大會批準后方可實施。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。

        十一、 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行，員工因參與本員工持股計劃而需繳納的相關稅費由員工個人自行承擔。 十二、 本員工持股計劃實施后不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。 目 錄 聲明......1 風險提示......2 特別提示......3 釋 義......6 第一章 員工持股計劃的目的和基本原則 ......7 第二章 員工持股計劃持有人的確定依據(jù)和范圍 ......8第三章 員工持股計劃的資金、股票來源、規(guī)模和購買價格 .....11 第四章 員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期及業(yè)績考核設置 ......14 第五章 員工持股計劃的管理方式 ......19 第六章 員工持股計劃的資產(chǎn)構成及權益分配 ......27 第七章 員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置 ......29 第八章 員工持股計劃的會計處理 ......33 第九章 公司與持有人的權利與義務 ......34 第十章 員工持股計劃的關聯(lián)關系及一致行動關系 ......36 第十一章 實施員工持股計劃的程序 ......38 第十二章 其他重要事項 ......40 釋 義 在本計劃中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義： 釋義項 釋義內(nèi)容 天馬科技、本公司、公司、 指 福建天馬科技集團股份有限公司 上市公司 本員工持股計劃、本持股計 指 福建天馬科技集團股份有限公司 2022 年員工持股計劃 劃、本計劃 員工持股計劃草案、本計劃 指 《福建天馬科技集團股份有限公司 2022 年員工持股計劃(草 草案 案)》 持有人 指 出資參加本員工持股計劃的公司員工 持有人會議 指 本員工持股計劃持有人會議 管理委員會 指 本員工持股計劃管理委員會 標的股票 指 指本員工持股計劃通過合法方式受讓和持有的天馬科技 A 股 普通股股票 《員工持股計劃管理辦法》 指 《福建天馬科技集團股份有限公司 2022 年員工持股計劃管理 辦法》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導意見》 指 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 《自律監(jiān)管指引第 1 號》 指 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運 作》 《公司章程》 指 《福建天馬科技集團股份有限公司章程》 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 注：本計劃中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 第一章 員工持股計劃的目的和基本原則 一、員工持股計劃的目的 公司依據(jù)《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監(jiān)管指引第 1 號》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本計劃。公司員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計劃，本員工持股計劃的實施旨在建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，促進公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。 二、員工持股計劃的基本原則 (一)依法合規(guī)原則 公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 (二)自愿參與原則 公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。 (三)風險自擔原則 本員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。 第二章 員工持股計劃持有人的確定依據(jù)和范圍 一、員工持股計劃持有人的確定依據(jù) (一)持有人確定的法律依據(jù) 本員工持股計劃的持有人是根據(jù)《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監(jiān)管指引第 1 號》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關規(guī)定而確定。公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。 所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，與公司(含控股子公司)簽署勞動合同或聘用合同。 (二)持有人確定的職務依據(jù) 本員工持股計劃的參加對象應符合以下標準之一： 1、公司董事(不含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員; 2、公司核心管理人員、核心技術(業(yè)務)人員以及其他重要人員。 符合條件的員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。

        二、員工持股計劃持有人的范圍 本員工持股計劃的持有人包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(業(yè)務)人員以及其他重要人員，合計不超過 295 人，具體參與人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。

        三、員工持股計劃持有人的核實 公司聘請的律師事務所對參與對象的資格等情況是否符合相關法律法規(guī)、《公司章程》以及本計劃出具法律意見。 四、本員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況 本員工持股計劃擬募集資金總額不超過 6,198.9867 萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為 1 元，本員工持股計劃的份數(shù)上限為 6,198.9867 萬份，最終

《電鰻快報》