《電鰻財經》 趙超/文

        近日，主營業務為智能控制器、智能信息化解決方案、“智慧樹”幼教云平臺的和晶科技(300279.SZ)，發布收購資產方案。公司擬以發行股份方式，收購和晶智能31.08%股權。

        和晶科技此次交易對方，多具有地方國資背景，三個交易對方均在2021年通過增資持有和晶智能股份，并在2022年初再次進行增資。從交易價格來看，上述資產評估增值率并不算高。

        《電鰻財經》注意到，雖然近年來和晶智能持續盈利，但2022年上半年和晶科技虧損金額較多，此次收購后，和晶智能能否助力和晶科技扭虧為盈，尚未可知。

        交易對方具有地方國資背景

        根據和晶科技《發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)(上會稿)》，公司擬以發行股份的方式購買交易對方合計持有的和晶智能31.08%股權。其中，購買安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股權，購買淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股權，購買淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股權。

        上述交易完成后，和晶智能將成為和晶科技全資子公司。此次，和晶科技每股發行價為6.23元/股。同時，和晶科技擬向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5000萬元(含5000萬元)，用于補充流動資金。

        《電鰻財經》注意到，和晶科技上述交易中，公司擬發行股份購買資產的交易對價為2.59億元。其中，安徽新材料基金、淮北中小基金交易對價均為1.08億元，淮北盛大建投交易對價為4320.91萬元。

        評估機構此次以資產基礎法評估結果作為評估結論，截至評估基準日2021年12月31日，和晶智能股東全部權益價值的評估值為8.34億元，相對于帳面價值7.23億元，增值1.11億元，增值率為15.42%。資產基礎法評估中，和晶智能長期股權投資評估值為2.06億元，相對于1.2億元帳面價值，增值率高達71.46%。主要原因是，長期股權投資的賬面價值按照成本法核算，而評估值包含了原始投資額及經營積累所帶來的資本收益。

        資料顯示，安徽新材料基金產權結構中，普通合伙人為安徽隆華匯股權投資管理合伙企業(有限合伙)。有限合伙人中，安徽省三重一創產業發展基金有限公司出資比例為38%，淮北市產業扶持基金有限公司、合肥東城產業投資有限公司出資比例分別為20%、10%。安徽新材料基金最終出資人，多為國有管理主體。

        淮北中小基金于2018年設立，出資人為安徽省中小企業發展基金有限公司、安徽臨渙工業園循環經濟發展有限公司 (后更名為“安徽相潤投資控股集團有限公司)及淮北市產業扶持基金有限公司共同以貨幣形式出資，三者出資比例分別為49.58%、25.21%、25.21%。淮北中小基金的控股股東為安徽省中小企業發展基金有限公司，實際控制人為安徽省人民政府國有資產監督管理委員會。

        淮北盛大建投的控股股東為淮北盛大控股集團有限公司，實際控制人為淮北市人民政府國有資產監督管理委員會。

        資料顯示，和晶智能成立于2018年，彼時，其股東僅有和晶科技。2019年3月，和晶智能注冊資本增加至4.2億元。2021年4月，和晶智能注冊資本增加至5.23億元，新增注冊資本由安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投共同認繳。其中，安徽新材料基金、淮北中小基金均以貨幣認繳4166.67萬元，淮北盛大建投以貨幣認繳1666.67萬元。

        2022年1月，和晶智能注冊資本增加至6.38億元。其中，安徽新材料基金以貨幣認繳5833.33萬元，淮北中小基金以貨幣認繳5833.33萬元，淮北盛大建投以貨幣認繳2333.34萬元。上述出資變更后，安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大建投出資分別為8267.26萬元、8267.26萬元、3306.91萬元。上述交易中，三家公司交易對價分別為1.08億元、1.08億元、4320.91萬元，相對于出資金額增幅分別約為30.12%、30.12%、30.66%。

        標的公司持續盈利

        和晶智能主營業務為智能控制器的研發、生產和銷售，主要產品主要應用于家用電器、汽車電子及其他行業(通訊、工業控制、新興消費電子等)。在家用電器領域，和晶智能目前主要產品冰箱單片機主板控制器、顯示控制器出貨量位居行業領先地位，在冰箱變頻器細分領域也有領先優勢;主要客戶為海爾、美的、海信等白色家電龍頭公司，業務范圍涵蓋了亞洲、北美和歐洲市場。

        在汽車電子領域，和晶智能目前主要產品為車用各類傳感器、控制器和大功率照明車燈等，間接供貨寧德時代、特斯拉等國內外整車和配套企業。

        在其他領域，和晶智能主要產品包括通訊基站(4G和5G)電源控制器、工業類電機控制器和安全監測、光伏逆變器、優化器及關斷器等，間接供貨諾基亞、愛立信等客戶。

        和晶智能近年來產能利用率有所下滑。2020年至2022年上半年，該公司主要產品智能控制器產量分別為4059.84萬片、4981.08萬片、2180.27萬片，隨著產能由5000萬片提升至8000萬片，公司產能利用率從81.20%降至54.51%。但公司產品產銷率由2021年的80.63%升至2022年上半年的100.86%。

        對于產銷率較高，產能利用率有所下降，和晶智能給出的解釋是，2021年，公司新設立淮北制造基地以擴張智能控制器的產能，淮北制造基地于2021年第三季度開始運營生產，因此2021年度的產能利用率因產能提升而有所下降。和晶智能的智能控制器價格，在2021年由上年的40.63元/片升至46.7元/片后，2022年上半年又降至40.8元/片。

        《電鰻財經》研究發現，和晶智能部分產品銷售給和晶科技。2022年上半年，和晶智能前五大客戶分別為和晶科技、BSH、加西貝拉壓縮機有限公司、海信、青島萬寶壓縮機有限公司，其中向和晶科技銷售金額為1.34億元，占營業收入比例為14.92%。2020年和2021年，和晶科技為和晶智能的第一大客戶和第二大客戶。

        2020年至2022年上半年，和晶智能營業收入分別為15.2億元、18.76億元、8.97億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3325.55萬元、3517.14萬元、2721.57萬元。

        和晶科技主要產品包括智能控制器、智能信息化解決方案、“智慧樹”幼教云平臺等。2020年至2022年上半年，公司家電類智能控制器收入分別為13.46億元、16.26億元、7.67億元，為和晶科技主要收入來源。同期，公司營業收入分別為16.82億元、20.6億元、9.31億元，凈利潤分別為415.03萬元、6136.01萬元、-8648.49萬元。

《電鰻快報》