ST三盛(300282)11月2日晚發布公告稱，近日公司與公司董事長林榮濱收到證監會下發的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規被立案。

        當晚，深交所緊急下發關注函，要求核實說明公司被立案調查的具體原因、收購款中借款資金來源等核心問題。

        此前，中國基金報10月7日曾刊發文章(參見《罕見!副董事長投票反對，這家A股“神秘新主”幕后還有大玩家?》)，分析了ST三盛此次實際控制人變更事項。

        深交所連夜緊急下發關注函

        ST三盛表示，立案調查期間，公司將積極配合證監會的各項工作，嚴格按照規定履行信息披露義務。

        10月31日晚間，ST三盛披露了《關于申請撤銷對公司股票交易實施其他風險警示的公告》《向特定對象發行股票預案》《關于簽訂股權收購意向書的公告》等公告，引發市場廣泛關注。

        針對證監會的《立案告知書》，11月2日晚，深交所連夜緊急下發關注函，要求核實說明公司被立案調查的具體原因及事項，是否涉及公司違規擔保事項，公司是否存在尚未披露的信息披露違法違規行為。同時，還要求核實說明立案調查事項對公司控制權變更及違規擔保事項解決的影響。

        同時，對于公司日前提交的有關撤銷公司股票交易其他風險警示的申請，深交所還要求結合公司及相關當事人被證監會立案調查的情況，進一步核實說明公司是否滿足申請撤銷其他風險警示的條件。

        此外，對于公司2021年年報中會計師出具的《關于公司非經營性資金占用及其他關聯方資金往來情況匯總表的專項審計報告》顯示，會計師將上述違規擔保認定為在2021年期末實際控制人及關聯方占用公司資金余額為10億元，深交所要求會計師針對上述資金占用事項的消除情況并結合前述問題所涉事項進行核查并發表專項意見。

        受到立案調查影響，該股今日早盤大跌，盤中跌幅最高10%，截至10點左右，大跌8%!

        特別關注收購款中借款資金的來源

        9月28日，ST三盛控股股東福建卓豐投資合伙企業(有限合伙)與深圳市太力科新能源科技有限公司簽署《股份轉讓協議》，太力科擬受讓卓豐投資持有的公司股票約7411.27萬股，占公司總股本的19.80%。股份轉讓完成后，太力科將成為公司新的控股股東。消息發布后，公司股價連續上漲，深交所也隨后下發問詢函。

        11月2日晚，ST三盛披露了《股份轉讓協議》最新進展。截至10月24日，第一筆款項支付完畢。11月1日，第二筆價款2.21億元支付完畢。截至11月2日，《股份轉讓協議》付款義務履行完畢。

        公告資料顯示，太力科支付的8.21億元股份轉讓款中，2.04億元為自有資金，3.96億元為北京中瑞弘遠商貿有限公司提供的借款，剩余2.21億元擬通過向金融機構和投資公司借款的方式取得。

        針對上述情況，深交所關注函要求補充披露中瑞弘遠的成立時間、股權結構及內部治理結構等信息，核實說明中瑞弘遠向太力科提供的資金的具體來源、相關借款是否存在擔保、保證或其他利益安排。

        而且，還要核實說明戴德斌、劉鳳民是否與中瑞弘遠及其股東、董監高等人員存在關聯關系或其他利益關系，是否存在基于上市公司股權的其他協議或約定，是否存在股權代持等情形，并結合上述問題的回復說明認定戴德斌為公司實際控制人的依據及合理性。

        天眼查顯示，北京中瑞弘遠商貿有限公司成立于2022年7月15日。

        深交所要求，核實說明戴德斌后續償還上述收購借款的計劃及資金來源，并充分披露其未能如期償還相關資金的風險、對公司控制權穩定性的影響等。

        關注函還表示，《回函》顯示，太力科收購上市公司19.8%股份的資金主要來自于借款，請核實說明太力科擬認購公司定向發行股份的資金來源，是否存在第三方借款或者杠桿融資的情形，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形。

        要求補充披露

        收購是否涉及高污染、高能耗項目

        11月1日，ST三盛披露的《關于簽訂股權收購意向書的公告》顯示，公司擬采用支付現金的方式收購麻栗坡天雄新材料有限公司(以下簡稱“天雄新材”、“標的公司”)不低于51%的股權，據初步掌握資料，本次交易預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

        對此，深交所要求ST三盛補充說明上述收購的提議人、決策過程及關鍵時點，以及公司管理層、董事會在收購過程中的勤勉盡責情況。

        補充說明本次交易是否會導致公司主營業務發生重大變更，如是，請進一步說明是否與《詳式權益變動報告書(修訂稿)》中未來12個月內對上市公司主營業務作出重大調整的計劃的描述相矛盾;如否，請充分說明本次交易是否會對公司生產經營及財務狀況產生重大影響。

        補充說明本次交易擬收購標的公司不低于51%的股份原因及合理性，后續是否存在收購標的公司剩余股權的安排，是否存在規避履行股東大會審議程序、重大資產重組審核程序的情形。

        核實說明本次資產購買交易是否與太力科收購卓豐投資所持公司股份的交易構成一攬子交易，戴德斌、太力科及其關聯方與標的公司及其股東、實控人及關聯人等相關各方是否存在關聯關系或其他利益安排。

        核實說明本次交易是否以前述股權轉讓及實際控制人變更、《向特定對象發行股票預案》成功實施為前提。

        對于天雄新材主要產品為電解錳的特點，深交所還要求ST三盛補充披露標的公司生產經營模式，并結合標的公司所處行業發展趨勢、主要產品價格波動情況、市場競爭格局、主要經營資產、業務資質等分析說明公司收購標的公司的必要性，為進入新的領域所做的人員、技術、管理儲備和可行性分析，并就投資進入新行業事項予以重大風險提示。

        補充披露本次收購是否涉及高污染、高能耗項目，是否需履行主管部門審批或核準程序，能耗、環評等情況是否符合有關政策要求。

        從天眼查披露的相關信息來看，擬收購標的天雄新材目前存在一些風險因素，被執行總額為224萬元。

《電鰻快報》