重慶國際復(fù)合材料股份有限公司(以下簡稱“國際復(fù)材”)日前通過上市委審核，準備登陸創(chuàng)業(yè)板。國際復(fù)材主營玻璃纖維及其制品，為云南省屬國企云天化(21.920,0.83,3.94%)集團控股子公司，是國內(nèi)主要玻纖產(chǎn)品生產(chǎn)商之一，產(chǎn)品主要應(yīng)用于風電葉片、汽車與軌道交通等領(lǐng)域。

        重慶復(fù)材本次擬募集資金24.81億元，分別用于年產(chǎn)15萬噸ECT玻璃纖維智能制造生產(chǎn)線項目、F10B年產(chǎn)15萬噸高性能玻纖生產(chǎn)線冷修技改項目、高性能電子級玻璃纖維產(chǎn)品改造升級技術(shù)改造項目以及補充流動資金。

        記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，國際復(fù)材IPO的背后還隱藏著頗多故事。

        為盡快實現(xiàn)上市，國際復(fù)材急于剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，卻導致七成轉(zhuǎn)讓款項難以回收，不得不讓母公司“背鍋”。同時，國際復(fù)材與子公司宏發(fā)新材的少數(shù)股東談氏家族在生產(chǎn)經(jīng)營上的關(guān)聯(lián)異常密切，其中是否涉及利益輸送，或許值得思考。此外，國際復(fù)材近年來涉訴涉罰情況較多，公司治理方面或存在較高風險。

        急于上市剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，七成款項未能回收

        2019年7月，國際復(fù)材出資5000萬元成立了全資子公司重慶佳云，準備投資房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。然而僅過了5個月，便計劃將重慶佳云轉(zhuǎn)讓。

        2019年11月，國際復(fù)材將持有的重慶佳云51%股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌出售，并于2020年7月以1.21億元的價格正式掛牌。同年9月，重慶佳府以掛牌價格收購了對應(yīng)股權(quán)。

        2020年11月，國際復(fù)材僅收取掛牌價格的30%款項便匆匆完成了工商變更登記，沒想到，此后卻由于重慶佳府的資金問題，竟始終未能將剩余70%的款項收回，涉及款項高達8687.31萬元。

        為了不影響上市，國際復(fù)材無奈之下只好選擇“甩鍋”，將持有的重慶佳府的債權(quán)以及該債權(quán)形成的權(quán)利義務(wù)以評估價格8687.31萬元轉(zhuǎn)讓給了母公司云天化投資，并已于2022年5月份收到母公司支付的全部款項。

        然而，這只不過是讓母公司暫時背鍋，問題還沒有得到最終解決，并且就重慶佳府的經(jīng)營情況來看，該筆款項的回收恐怕不會十分順利。

        重慶佳府成立于2020年7月，截至2021年年末，名下凈資產(chǎn)僅為4250萬元，2021年凈利潤為-47.23萬元，旗下資產(chǎn)包括持有重慶佳云51%的股權(quán)、珠海中新渝伍號14.29%的份額，以及武漢翰廬置業(yè)69.70%的股權(quán)。

        其中，重慶佳云僅對計劃開發(fā)的長壽湖項目進行了施工前的準備工作，尚未進入實質(zhì)開發(fā)階段，中新渝伍號目前僅對外投資恒潤達生有其1.58%的股權(quán)，翰廬置業(yè)尚未實質(zhì)開展經(jīng)營，重慶佳府難以從這些資產(chǎn)中獲取足夠經(jīng)營資金，基本只能依靠實控方武漢佳陽集團提供資金支持。

        然而，據(jù)公開資料顯示，重慶佳府實控方武漢市佳陽商貿(mào)發(fā)展有限公司涉及多起法律訴訟案件，以被告人身份涉及的案件金額達1，933萬元，被法院認定為限制消費對象，同時系多起案件的被執(zhí)行人，涉及金額達2.46億元。

        國際復(fù)材當初脫離主營業(yè)務(wù)投資房地產(chǎn)，又為了實現(xiàn)上市急于將業(yè)務(wù)剝離，以至于給自己挖了一個大坑，可能也說明公司經(jīng)營方針的急功近利、投機取巧，缺乏長遠考慮。若重慶佳府的巨額應(yīng)收轉(zhuǎn)讓款最終無法回收，母公司云天化又是否肯心甘情愿的背鍋到底呢?

        而另一方面，2020年，國際復(fù)材按照喪失控制權(quán)對重慶佳云進行出表，并確認7，158萬元的投資收益，同時處置庹家坳廠區(qū)土地、房產(chǎn)及設(shè)備獲得約1.55億元的資產(chǎn)處置收益，2021年權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益也達到6，362.19萬元。國際復(fù)材2020年的凈利潤約為5.84億元，大額的資產(chǎn)收益對于公司當年經(jīng)營業(yè)績明顯存在較大影響。國際復(fù)材的真實業(yè)績情況、盈利能力究竟如何，或許還要打個問號。

        與談氏家族企業(yè)關(guān)系異常密切，存在利益輸送風險

        此次上會，國際復(fù)材的關(guān)聯(lián)交易情況也是被問詢的重點之一。

        2013年，國際復(fù)材向談氏家族收購了宏發(fā)新材60%的股權(quán)，此后便與談氏家族控制下的常州第八紡機、常州新創(chuàng)、常州達姆、常州隆和以及新創(chuàng)碳谷等多家企業(yè)均有大量業(yè)務(wù)往來。僅2021年，談氏家族企業(yè)與國際復(fù)材間的交易額已超過4億元，2020年更是高達5.01億元。

        其中最典型的例子要數(shù)常州隆和。2020年10月新成立，2020年和2021年1-6月就分別向宏發(fā)新材提供了3，569.07萬元和5，898.12萬元的運輸服務(wù)，成為其當期第三大和第一大運輸服務(wù)商。

        公開資料顯示，常州隆和注冊資本1000萬元，實繳資本12萬元，社保人數(shù)顯示0人，很難令人不懷疑常州隆和就是專門為宏發(fā)新材提供服務(wù)而設(shè)立的公司。

        宏發(fā)新材是一家新三板掛牌企業(yè)，作為國際復(fù)材的重要子公司，其營收常年占總體營收的30%左右。截至目前，國際復(fù)材持有宏發(fā)新材60%股權(quán)，談昆倫持股34.22%，談靈芝持股5.78%，談昆倫擔任宏發(fā)新材總經(jīng)理。在收購?fù)瓿珊螅臧l(fā)新材原實際控制人談氏家族合計持股40%并主要負責公司的生產(chǎn)經(jīng)營，國際復(fù)材未向宏發(fā)新材派出高管，也無法實時查閱宏發(fā)新材賬務(wù)。

        國際復(fù)材表示，生產(chǎn)經(jīng)營方面，為保持宏發(fā)新材作為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的獨立性，公司并未對宏發(fā)新材的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動進行過多干預(yù)。

        種種情況不得不讓人產(chǎn)生擔憂：國際復(fù)材的業(yè)績增長是否依賴宏發(fā)新材?是否實際上對宏發(fā)新材缺乏實際掌控權(quán)?談氏家族在生產(chǎn)經(jīng)營上的深入滲透又是否會對國際復(fù)材的經(jīng)營獨立性造成影響呢?

        涉訴涉罰極多，治理風險較高

        據(jù)天眼查信息，僅2019年以來，國際復(fù)材涉及的訴訟案件就高達59起，其中多數(shù)為買賣合同及票據(jù)糾紛，甚至就在今年9月還持續(xù)出現(xiàn)新增的被執(zhí)行案件。

        圖1：年度涉案信息統(tǒng)計

        據(jù)9月10日的法院公告內(nèi)容顯示，“關(guān)于你公司與濟南西電特種變壓器有限公司票據(jù)糾紛一案，因你公司未履行已經(jīng)發(fā)生法律效力的(2022)寧民終35號民事判決書確定的義務(wù)，本院現(xiàn)依法向你公司送達(2022)寧01執(zhí)1507號執(zhí)行通知書、報告財產(chǎn)令、執(zhí)行裁定書，自公告之日起滿30日視為送達，責令你于公告期滿之日起立即履行生效法律文書所確定的義務(wù)。逾期未履行，本院將依法強制執(zhí)行。”

        根據(jù)案號查詢，該涉及票據(jù)糾紛的新增案件于2022年8月23日立案，執(zhí)行標的為105，796元。

        圖2：法院公告詳情

        值得注意的是，2021年國際復(fù)材的應(yīng)收票據(jù)突然大幅下降，從2020年的3137.61萬元降至200萬元，減少幅度超過九成，對此公司并未作出任何說明。招股書顯示，公司的應(yīng)收票據(jù)均為商業(yè)承兌匯票，相對于銀行承兌匯票的風險更高。大量應(yīng)收票據(jù)的“神秘消失”是否與公司涉及買賣合同及票據(jù)糾紛較多的情況有關(guān)，或許值得思考。

        圖3：應(yīng)收票據(jù)情況

        此外，2022年7月15日，國際復(fù)材還因未遵守固廢污染防治法而受到常州市生態(tài)環(huán)境局的行政處罰，被處以6.3萬元的罰款。

        圖4：行政處罰詳情

        直至現(xiàn)在，國際復(fù)材涉訴涉罰的情況依然頻繁發(fā)生，證明其內(nèi)控制度并沒有發(fā)揮效果，公司存在的治理風險不容忽視。

《電鰻快報》