????????《電鰻財經》文/曹偉明

????????11月28日，青松股份(300132)開盤低開低走，市值維持在37億元附近。根據該公司最新披露的《關于股東權益擬變動暨擬認定公司控股股東、實際控制人的提示性公告》，林世達將以不超過4.5億元的代價入主這家上市公司。

????????《電鰻財經》研究發現，這次青松股份從“無主”到“有主”可謂“教科書式”的變身，生動演繹了A股市場規則。擁有港籍身份的林世達擬拿出不低于3.2億元、不高于4.5億元參與青松股份的增發。同時，林世達100%控股的諾斯貝爾(香港)無紡布制品有限公司(以下簡稱“香港諾斯貝爾”)持有青松股份9.17%的股份，占據第一大股東席位。增發完成后，林世達將控制青松股份20.27%至24.04%的股份。其他重要股東也承諾放棄提名董監高的權利，根據公司法、深交所上市規則以及《上市公司收購管理辦法》，林世達將對青松股份股東會、董事會形成實際控制的局面。

????????與此同時，青松股份的主營業務也在發生變化。該公司將以2.84億元剝離具有市場龍頭地位的松節油業務，專注化妝品業務。該公司去年巨虧超9億元，主營業務收縮及實際控制人的到來，能否讓業績雄起?

????????林世達擬不超過4.5億元取得“實控人”地位

????????青松股份是一家小微市值規模的上市公司，這常常成為資本運作理想的標的。

????????第一步是定向增發。今年十一長假之后，青松股份披露了2022年度創業板向特定對象發行A股股票預案，10月11日，林世達與青松股份簽署了《附生效條件的股份認購協議》。林世達以現金認購本次發行股票數量不低于7191.0113萬股(含本數)且不超過10112.3595萬股(含本數)，認購金額不低于人民幣3.2億元(含本數)且不超過人民幣4.5億元(含本數)。

????????目前，青松股份處于無實際控制人狀態，第一大股東香港諾斯貝爾的持股比例為9.17%。香港諾斯貝爾是林世達全資控制的企業。

????????本次增發完成后，林世達將直接和間接持有青松股份不低于20.27%且不超過24.04%的股份。

????????根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第(二)項的規定，控股股東指出資額或持股50%以上的股東;或不足50%、但出資額或表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東?！渡钲谧C券交易所創業板股票上市規則》第13.1條第(五)項，也有對應的規定。

????????根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定，有5種情形可以確認擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;投資者實際支配上市公司股份表決權超過30%;投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;中國證監會認定的其他情形。

????????從持股比例上，林世達雖然沒有達到50%持股或超過30%表決權的絕對界限，但已經具有一定基礎。此時，其他重要股東的承諾啟動關鍵作用。

????????增發完成后，青松股份的第三大股東吉安廣佳企業管理咨詢服務有限公司(以下簡稱“吉安廣佳”)，持股比例為7.19%-7.55%，第四大股東范展華持有公司的持股比例為1.83%-1.93%，第五大股東橫琴廣金美好基金管理有限公司-廣金美好鑫星私募證券投資基金(以下簡稱“美好鑫星”)的持股比例為1.22%-1.29%，第六大股東中國工商銀行股份有限公司-中歐潛力價值靈活配置混合型證券投資基金(以下簡稱“中歐基金”)持股比例為1.07%-1.12%，第七大股東廣東維雅化妝品有限公司(以下簡稱“廣東維雅”)持股比例為0.98%-1.02%，公第八大股東及之后的股東持股比例預計不足1%。

????????2022年10月11日，吉安廣佳出具書面文件，承諾增發完成后放棄向青松股份提名、推薦任何董事人選。第四大股東范展華、第七大股東廣東維雅已于2018年放棄提名、推薦任何董事人選，第五大股東美好鑫星和第六大股東中歐基金均系以財務投資為目的的證券投資基金產品。

????????依照法律和市場規則的一頓操作，青松股份的控股股東和實際控制人已然清晰。

????????主業收縮專注化妝品能否咸魚翻身?

????????青松股份用于化妝品和松節油深加工兩個主營業務，其中，化妝品業務占該公司主營業務比例接近七成，松節油深加工業務出于行業龍頭地位。

????????從經營業績看，青松股份已經陷入虧損周期。

????????2021年，該公司實現歸屬上市公司的凈利潤為-91166.56萬元，2022年前三季度，該公司在營業收入下降接近兩成的情況下，實現凈利潤-65707.74萬元。此外，這兩個報告期，該公司的利息費用分別為4448.36萬元和4839.62萬元，對凈利潤影響較大。

????????目前，青松股份已經披露剝離松節油業務的交易方案，將專注化妝品業務。

????????青松股份今年10月底的董事會和11月中旬股東會，已經決議通過該公司剝離松節油業務資產的方案，將兩家全資子公司青松化工、香港龍晟100%股權分別以人民幣25600萬元、2822.47萬元的價格轉讓給王義年，股權轉讓對價合計28422.47萬元。

????????由此我看可以看出，青松股份通過剝離資產回籠自己、通過增發引入實際控制人，該公司拿到到的現金合計6.05億元至7.34億元。

????????行業前景明朗，青松股份接下來將重點發展化妝品業務。根據Euromonitor(歐睿國際)預計，2022-2026年中國化妝品行業的復合年均增長率為7.8%，2026年市場空間可達8443億元。

????????青松股份在增發方案中表示，我國化妝品總體消費水平已超越歐盟、日本，僅次于美國，成為世界上化妝品第二消費大國，同時中國化妝品市場是全球最大的新興市場。林世達同時看好化妝品市場發展，因此展開對該公司的投資并控股。

????????但現實打臉如此之快，11月28日(周一)開盤，青松股份低開低走，最低跌幅超過4%。是大市影響，還是投資者用腳投票?青松股份的運作或許還需要時間驗證。

????????《電鰻財經》將繼續關注青松股份動態。

《電鰻快報》