通過并購杭州昆汀科技股份有限公司(下稱“昆汀科技”)控制權實現向電子商務轉型后，獅頭股份(600539)意欲再度溢價并入剩余部分股權。然而，昆汀科技并表兩年來，并未完成此前業績承諾。此番上市公司收購，也被問詢是否為以保殼為目的。

        再度籌劃收購昆汀科技股權

        2020年收入昆汀科技控制權后，獅頭股份籌劃并入剩余股權未果。而近日，該公司再度對昆汀科技部分股權發起收購。

        據11月26日公告，為推動公司產業轉型，實現對昆汀科技的絕對控股，獅頭股份擬以自有資金6180萬元，收購方賀兵持有的昆汀科技18%股權。同時，方賀兵自愿將其自身所持標的公司5%股權在相關收購協議生效后1個工作日內有期限的質押給公司并辦理質押登記手續。

        方賀兵現任獅頭股份副總裁、昆汀科技董事長兼總經理，且持有控股子公司昆汀科技36.38%股份，本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。

        值得關注的是，今年11月方賀兵剛剛被予以監管警示。經查明，2022年8月29日，方賀兵通過上交所系統以集中競價方式增持獅頭股份股票16.16萬股，成交金額為109.73萬元。2022年8月31日，上市公司披露2022年半年度報告。方賀兵作為公司時任副總裁，在上市公司半年度報告公告前三十日內買入公司股票的行為，構成窗口期違規增持股票行為。

        昆汀科技為集直營零售、渠道分銷、品牌傳播及運營等為一體的一站式電商服務運營商。通過收購，獅頭股份也成功轉型為電商企業。

        2020年6月，獅頭股份披露了擬以支付現金方式向交易對方購買昆汀科技40%股權的重大資產購買事項。其中，獅頭股份以現金的方式向方賀兵等7名交易對方購買其合計持有的昆汀科技17.58%股權，以公開競標的方式向桂發祥(002820)購買其持有的昆汀科技22.42%股權;同時方林賓、劉佳東將昆汀科技合計10.54%的表決權在表決權委托期限內無條件、不可撤銷地委托予上市公司行使。最終，獅頭股份直接持有昆汀科技40%股權，通過表決權委托方式持有昆汀科技10.54%表決權，合計控制昆汀科技50.54%表決權，成為后者控股股東。

        彼時，昆汀科技100%股東權益市場價值的評估值為3.21億元，交易合計作價達1.28億元。

        此前獅頭股份就曾籌劃并入昆汀科技剩余股權。

        2021年6月該公司披露籌劃重大資產重組，擬通過發行股份及支付現金方式購買方賀兵、劉佳東、方林賓、昆陽投資、何榮、張遠帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%股份，并募集配套資金。不過這一事項最終在2022年4月宣告終止。

        標的公司此前對賭未完成

        2020年首次收購，昆汀科技與獅頭股份簽立了對賭協議，但并未全部完成。

        根據交易各方簽立的對賭協議，方賀兵、劉佳東、方林賓、昆陽投資、何榮、張遠帆為交易的業績承諾方。業績承諾方承諾標的公司2020年度、2021年度、2022年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3700萬元、5000萬元、6000萬元。

        而據披露，2021年昆汀科技實現營業收入4.04億元，凈利潤3558.78萬元;2022年1-7月實現營業收入1.98億元，凈利潤1017.22萬元。

        除2020年度完成業績承諾外，昆汀科技2021年度僅完成業績承諾的71.94%，2022年1-7月僅實現凈利潤1017.22萬元，與業績承諾偏差巨大。

        在此背景下，獅頭股份此番再度籌劃收購昆汀科技剩余股權，并未設立業績目標，但交易卻給予了高溢價，相關事項也受到監管層質疑。

        公告顯示，本次交易評估選取了收益法的評估結果作為評估結論。在評估報告揭示的假設條件下，昆汀科技的股東全部權益價值在評估基準日2022年7月31日的市場價值為3.47億元，評估價值與合并財務報表中歸屬于母公司的凈資產相比增加1.88億元，增值率為 118.03%;與母公司財務報表中凈資產相比增加2.73億元，增值率為369.38%。

        而前期在2020年和2021年，獅頭股份兩次籌劃收購昆汀科技少數股權及剩余股權，上述三次評估值分別為3.21億元、3.18億元和3.47億元，較為接近。

        獅頭股份11月28日晚公告收到上交所問詢函，要求上市公司結合昆汀科技2021年度業績承諾未完成、2022年度業績承諾預計難以完成的具體情況，說明本次評估值較前次2020年收購有所增加的具體原因，以及本次評估是否充分考慮上述業績未達標情況，評估過程是否審慎合理。

        此外，問詢函要求獅頭股份結合昆汀科技業績承諾未完成以及兩次標的估值未做出明顯調整的情況，說明2020年首次收購昆汀科技40%的股權時是否存在尚未披露的協議或其他安排;說明本次收購未與交易對手方約定業績承諾及補償承諾的具體原因及合理性，是否有利于保障上市公司和全體股東利益。

        被疑以保殼為目的收購

        獅頭股份近年來頻繁轉型，業務從水泥企業，到節能環保產品制造，再到電子商務，艱難扭轉了持續虧損的局面。

        對于此番再次收購昆汀科技18%股份，該公司也表示，將進一步在昆汀科技現有良好電商運營能力基礎上，打造有自身特點的、具有可持續競爭力的電商業務。

        獅頭股份認為，昆汀科技盈利能力較強，其營業收入、凈利潤在上市公司營業收入、凈利潤中的占比較高。本次交易順利完成有助于進一步提升公司的盈利能力、抗風險能力和持續發展能力。同時，上市公司將充分發揮資本市場平臺作用，支持和促進昆汀科技電商業務的發展，拓寬昆汀科技融資渠道，為后續發展提供推動力，以實現上市公司股東的利益最大化。

        不過監管層關注到，前期公告顯示，自然人方林賓、劉佳東自2020年9月起將昆汀科技 10.54%的股份表決權委托給獅頭股份行使，委托期限將于2023年9月終止，屆時上市公司可能不再將昆汀科技納入合并報表范圍。同時，方賀兵等履行2021年度業績補償義務的方式為公司尚未支付的交易尾款抵扣。

        問詢函要求獅頭股份結合近年財務數據，測算并說明昆汀科技出表后，是否會導致公司營業收入小于1億元且扣非前后凈利潤為負值，公司是否會觸及財務類強制退市指標，本次交易是否為以保殼為目的的收購行為。

        此外如昆汀科技未能完成2022年度業績承諾，結合方賀兵等交易對手方的財務狀況和可變現資產情況，獅頭股份需說明用于2022年度業績補償的資金來源，是否存在較大資金缺口，是否以本次交易收取的價款作為業績補償主要資金來源。

《電鰻快報》