《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        2022年上半年凈利潤大幅下滑的無錫振華(605319.SH)，擬以6.82億元的價格，收購實(shí)控人錢犇、錢金祥旗下無錫開祥全部股權(quán)。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，截至評估基準(zhǔn)日，無錫開祥股東全部權(quán)益價值評估值為6.82億元，評估增值率為409.5%。而在2014年，錢犇、錢金祥兩人以1300萬元的價格，獲得無錫開祥全部股權(quán)。

        值得主要的是，2020年至2022年上半年，無錫開祥電噴系統(tǒng)相關(guān)零件精密電鍍加工的產(chǎn)能利用率，不足60%。

        收購資產(chǎn)

        近日，無錫振華發(fā)布公告稱，公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)。證監(jiān)會批復(fù)內(nèi)容如下：核準(zhǔn)無錫振華向錢金祥發(fā)行1120萬股股份、向錢犇發(fā)行2240萬股股份購買相關(guān)資產(chǎn);核準(zhǔn)公司發(fā)行股份募集配套資金不超過2.35億元。

        根據(jù)無錫振華此前公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錢金祥所持有的無錫開祥50%股權(quán)和錢犇所持有的無錫開祥50%股權(quán)。本次交易完成后，無錫開祥將成為無錫振華全資子公司。

        同時，無錫振華擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過2.35億元。其中，2.2億元用于支付此次交易現(xiàn)金對價，1500萬元用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

        上述交易的評估基準(zhǔn)日為2022年6月30日。評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對無錫開祥股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估，并選用收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日，無錫開祥股東全部權(quán)益價值評估值為6.82億元，評估增值率為409.5%。協(xié)商確定的交易價格為6.82億元。

        本次交易前，無錫振華的控股股東為無錫君潤，實(shí)際控制人為錢犇、錢金祥;本次交易完成后，無錫振華的控股股東仍為無錫君潤，實(shí)際控制人仍為錢犇、錢金祥。

        無錫振華于2021年6月7日起在上海證券交易所掛牌上市。公司主營業(yè)務(wù)為汽車沖壓及焊接零部件和相關(guān)模具的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供分拼總成加工服務(wù)。上汽通用、上汽乘用車、上汽大通、神龍汽車、理想汽車等公司，是無錫振華主要客戶。

        2019年至2021年，無錫振華營業(yè)收入分別為15.69億元、14.17億元、15.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.06億元、1.05億元、0.91億元。

        2022年上半年，無錫振華營業(yè)收入同比增長12.42%至7.4億元。當(dāng)期，隨著公司鄭州工廠、寧德工廠的分拼總成加工業(yè)務(wù)的營業(yè)收入占比不斷提升，兩個基地合計產(chǎn)量為27.6萬套，占上汽乘用車汽車產(chǎn)量的75.29%。

        雖然收入增長，但同期，無錫振華歸屬于上市公司股東的凈利潤卻同比下滑61.62%至0.16億元。

        無錫振華稱，因自2021年年初開始，鋼、鐵、鋁等上游大宗原材料市場價格持續(xù)增長，材料成本增加導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降，進(jìn)而造成2022年上半年凈利潤(扣非前后)較上年同期有較大降幅。

        2022年第三季度，無錫振華營業(yè)收入、凈利潤同比增長均超20%。

        產(chǎn)能利用率較低

        2008年，星瑞清潔設(shè)立時，顧錫珍是唯一股東。2011年，星瑞清潔被增資，新增股東為星億涂裝，其持股比例為84.62%。

        2014年1月，顧錫珍將其持有的星瑞清潔15.38%的股權(quán)以200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給錢金祥;無錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司將其持有的星瑞清潔34.62%的股權(quán)以450萬元的價格轉(zhuǎn)讓給錢金祥，剩余50%股權(quán)以650萬元的價格轉(zhuǎn)讓給錢犇。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，錢犇、錢金祥直接持有無錫開祥股權(quán)均為50%。

        2014年5月14日，江蘇省無錫工商局出具《名稱變更核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱變更為“無錫市振華開祥科技有限公司”。同月，星瑞清潔召開股東會會議，同意公司名稱變更為“無錫市振華開祥科技有限公司”，股東錢金祥和錢犇簽署了新的公司章程。

        此后至報告書簽署日，無錫開祥未發(fā)生其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、減資等股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情形。

        這也意味著，錢犇、錢金祥兩人以1300萬元的價格，獲得無錫開祥全部股權(quán)。

        無錫開祥主要從事選擇性精密電鍍產(chǎn)品的研發(fā)及制造，為下游客戶提供機(jī)械零部件和電子元器件選擇性精密電鍍的解決方案，目前應(yīng)用于汽車發(fā)動機(jī)高壓噴油器和高壓燃油泵相關(guān)零部件的選擇性精密鍍鉻處理。

        高壓噴油器(HDEV5)、新一代高壓噴油器(HDEV6)、高壓燃油泵(HDP)，是無錫開祥主要加工產(chǎn)品的零部件分類。報告書稱，無錫開祥是聯(lián)合電子認(rèn)可的國內(nèi)唯一可以滿足其電鍍要求的工廠，是聯(lián)合電子的戰(zhàn)略供應(yīng)商。

        資料顯示，聯(lián)合電子高壓噴油器HDEV5和HDEV6產(chǎn)品分別對應(yīng)國五和國六排放標(biāo)準(zhǔn)，高壓燃油泵HDP產(chǎn)品可同時適用于國五、國六標(biāo)準(zhǔn)。

        一般情況下，無錫開祥作為無錫威孚/海瑞恩的二級供應(yīng)商，并不直接與聯(lián)合電子進(jìn)行交易，僅與無錫威孚/海瑞恩進(jìn)行直接的發(fā)貨和結(jié)算。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，2020年至2022年上半年，無錫開祥電噴系統(tǒng)相關(guān)零件精密電鍍加工的產(chǎn)能利用率具體情況如下：高壓噴油器(HDEV5)產(chǎn)能利用率不足40%，新一代高壓噴油器(HDEV6)產(chǎn)能利用率不足55%，高壓燃油泵(HDP)產(chǎn)能利用不足41%。其中，2020年至2021年，除新一代高壓噴油器(HDEV6)產(chǎn)能有所提升，其余兩個產(chǎn)品的產(chǎn)能保持不變。

        無錫威孚、海瑞恩、聯(lián)合電，是無錫開祥前三大客戶。2020年至2022年上半年，無錫開祥營業(yè)收入分別為9028.57萬元、1.29億元、6146.11萬元，凈利潤分別為4878.45萬元、7812.98萬元、3655.83萬元。

        根據(jù)無錫振華與交易對方錢金祥、錢犇簽署的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，如上述交易于2022年度實(shí)施完畢，則交易業(yè)績承諾期間為2022年度至2024年度;如交易于2023年度實(shí)施完畢，則交易業(yè)績承諾期間為2023年度至2025年度。

        錢金祥、錢犇承諾，無錫開祥在業(yè)績承諾期間實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤具體如下：2022年至2025年分別為7126萬元、7819萬元、8163萬元、8330萬元。

        從2021年無錫開祥的凈利潤數(shù)據(jù)來看，上述業(yè)績承諾并不誘人。

《電鰻快報》