《電鰻財經》 趙超/文

        2022年凈利潤預計大幅下滑的株冶集團(600961.SH)，拋出了資產收購方案。根據公司近日發布的報告書，公司擬購買水口山有色金屬有限責任公司(簡稱水口山有限)100%的股權，以及湖南株冶有色金屬有限公司(簡稱株冶有色)20.8333%的股權。

        《電鰻財經》注意到，2020年至2021年，雖然株冶集團營收規模遠遠高于水口山鉛鋅礦，但凈利潤卻不及后者。此次交易完成后，株冶集團凈利潤有望大幅提升。

        收購實控人資產

        近日，株冶集團發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，公司擬通過發行股份及支付現金方式，購買湖南水口山有色金屬集團有限公司(簡稱水口山集團)持有的水口山有限100%的股權，其中現金支付比例為交易作價的15%、股份支付比例為交易作價的85%;公司擬通過發行股份方式購買湖南湘投金冶私募股權投資基金企業(有限合伙)(簡稱湘投金冶)持有的株冶有色20.8333%的股權。本次交易完成后，株冶集團將直接持有水口山有限全部股權和株冶有色全部股權。

        以2021年11月30日為評估基準日，水口山有限股東全部權益價值評估結果為33.16億元，全部股權的交易作價亦為33.16億元。

        相同基準日，株冶有色股東全部權益價值評估結果為27.86億元。以上述評估值為基礎，經交易各方友好協商，株冶有色20.8333%股權的交易作價為5.81億元。

        同時，株冶集團擬向不超過35名符合條件的特定投資者以詢價的方式非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過 13.37億元。其中，4.97億元用于上述交易的現金對價，8.4億元用于株冶集團補充流動資金。

        上述交易對方之一水口山集團與株冶集團受同一實際控制人中國五礦控制，系株冶集團關聯方;交易完成后，交易對方之一湘投金冶預計將直接持有株冶集團5%以上的股份。

        根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果，上述交易構成株冶集團重大資產重組。

        根據資產基礎法評估結果，水口山有限股東全部權益價值在評估基準日評估值為33.16億元，與賬面凈資產12.97億元相比增值20.2億元，增值率155.75%;株冶有色股東全部權益價值與賬面凈資產相比，增值率為8.49%。

        《電鰻財經》注意到，根據株冶集團與水口山集團簽署的《業績承諾補償協議》，本次重組由水口山集團作為重組補償義務人就業績承諾內水口山鉛鋅礦采礦權資產口徑未來盈利進行承諾和補償安排，柏坊銅礦采礦權資產評估值和交易作價均為0萬元，未進行業績承諾與補償安排。

        水口山集團就業績承諾期內水口山鉛鋅礦采礦權資產，向株冶集團作出相應業績承諾。2022年至2024年，水口山鉛鋅礦采礦權資產累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤數，不得低于合計8.26億元;2023年至2025年，水口山鉛鋅礦采礦權資產累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤數不得低于合計8.34億元。

        若上述交易于2022年完成交割，則業績承諾期間為2022年至2024年;若交易于2023年完成交割，則業績承諾期間為2023年至2025年。

        凈利潤有望大幅提升

        《電鰻財經》注意到，上述交易完成后，株冶集團盈利能力有望大幅提升。

        2020年至2022年前8月，水口山鉛鋅礦營業收入分別為9.56億元、10.46億元、7.76億元，凈利潤分別為3.25億元、3.6億元、2.59億元。

        根據中聯評估出具并經國務院國資委備案的《水口山有限資產評估報告》和《水口山有限資產評估說明》，2022年至2025年，水口山鉛鋅礦采礦權資產凈利潤分別為2.87億元、2.34億元、3.05億元、2.95億元。

        報告書稱，近年來通過降本提效，水口山有限主營業務發展勢頭良好，營業收入及凈利潤穩步提升，資產負債率不斷下降。2022年1月至8月，水口山鉛鋅礦實現的凈利潤為2.59億元，占2022年承諾全年凈利潤的89.96%。

        宏觀經濟發展推動鉛鋅行業消費空間進一步提升、黃金和白銀下游需求較大，以及水口山鉛鋅礦資源稟賦較好、伴生金銀品位較高，是水口山鉛鋅礦業績承諾具備可實現性的主要原因。

        截至2021年8月底，水口山鉛鋅礦采礦權保有的礦石量1597.8萬噸，含鉛金屬量45.07萬噸、鋅金屬量50.09萬噸、金金屬量4.19萬千克、銀金屬量1333噸，其礦山整體價值排名已躋身湖南省前列。其中，水口山鉛鋅礦康家灣礦段鉛鋅品位在7%左右，屬于國內資源稟賦較好的礦山。

        上述交易前，株冶集團主要從事鋅及鋅合金產品的生產、研發與銷售，專注于鋅冶煉環節。交易完成后，株冶集團獲取獨立的鉛鋅礦山資源，產業鏈及產品種類的完善程度都將得到明顯提升。

        株冶集團主要生產鋅及鋅合金產品，在生產過程中綜合回收鉛、銅、鎘、銀和銦等有價金屬，生產加工成品或半成品外售，副產品硫酸直接外售。公司為鋅冶煉行業內標桿企業，目前已形成30萬噸鋅冶煉產能、38萬噸鋅合金深加工產能，居全國首列。

        2020年至2021年，株冶集團營業收入分別為147.65億元、164.72億元，凈利潤分別為2.09億元、2.41億元。

        從數據上來看，雖然株冶集團營業收入遠遠高于水口山鉛鋅礦，但凈利潤卻不及后者。

        值得注意的是，株冶集團預計，公司2022年年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為4800萬元到6200萬元，同比下降62.18%到70.72%。主產品市場加工費有所下降，以及電力、煤焦等價格上漲影響，致使公司產品生產成本上升，是公司凈利潤預計下滑的主要原因。

《電鰻快報》