????????《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

????????近日，日播時尚(603196.SH)收到上交所出具的《關(guān)于對日播時尚集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》(以下簡稱問詢函)，對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價、發(fā)行股份價格偏低、擬置入資產(chǎn)利潤下滑等問題進(jìn)行問詢。

????????5月16日，日播時尚發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(簡稱交易預(yù)案)，公司擬通過資產(chǎn)置換的方式，置入新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，在《交易預(yù)案》披露前的兩個交易日，即4月25日、26日，日播時尚股價連續(xù)漲停，被質(zhì)疑是否存在內(nèi)幕交易。

????????此外，值得注意的是，此次擬置入的標(biāo)的資產(chǎn)錦源晟，在2022年營業(yè)收入大幅增長的情況下，歸母凈利潤卻出現(xiàn)大幅下滑。

????????控股權(quán)無溢價轉(zhuǎn)讓

????????根據(jù)日播時尚《交易預(yù)案》，公司擬將其截至評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債，與交易對方上海闊元持有的等值置入資產(chǎn)進(jìn)行置換。

????????此次交易擬置入資產(chǎn)為交易對方持有的錦源晟100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易價格之間的差額部分，由日播時尚向交易對方發(fā)行股份購買。

????????本次交易前，日播時尚主營業(yè)務(wù)為精品服裝的設(shè)計創(chuàng)意、材料及工藝技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售、客戶服務(wù)，專注于中高端時尚女裝領(lǐng)域。本次交易完成后，日播時尚主營業(yè)務(wù)將變更為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。

????????2020年至2022年，日播時尚營業(yè)收入分別為8.23億元、10.25億元、9.52億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-4752.21萬元、8123.44萬元、1657.25萬元。

????????本次交易完成后，日播時尚的控股股東將由日播控股變更為梁豐，公司實際控制人將由王衛(wèi)東、曲江亭變更為梁豐。

????????日播時尚公告顯示，公司實際控制人王衛(wèi)東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓完成后，梁豐將持有公司24.72%股份，梁豐及其一致行動人將合計持有公司29.75%股份，轉(zhuǎn)讓價格約為10.89元/股，低于協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元/股，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價。

????????《交易預(yù)案》披露，本次發(fā)行股份價格為6.97元/股，約為協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發(fā)股價格較低。

????????上交所要求日播時尚說明，上述交易控制權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價、發(fā)股價格較低的原因及合理性，公司實際控制人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產(chǎn)估值、發(fā)股價格、控轉(zhuǎn)讓價格等的潛在協(xié)議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益。

????????日播時尚披露，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項與重組上市交易不互為條件，但根據(jù)協(xié)議約定，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款7.73億元中的3億元將在置出資產(chǎn)置換完成后支付。

????????上交所要求日播時尚說明，結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余對價付款條件，說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項與重組上市交易是否實質(zhì)上互為條件或?qū)儆谝粩堊咏灰祝厩捌谛畔⑴妒欠裾鎸崱?zhǔn)確、完整。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，日播時尚實際控制人王衛(wèi)東及一致行動人轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的同時，擬向第三方鯨域資管、胡博軍和上海岱熹分別轉(zhuǎn)讓8.3%、5.77%、5.96%公司股份。

????????上交所要求日播時尚核實并補(bǔ)充披露，鯨域資管、胡博軍和上海岱熹與梁豐及其關(guān)聯(lián)方是否存在一致行動關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否為代他人持有。

????????擬置入資產(chǎn)利潤跳水

????????截至預(yù)案簽署日，梁豐直接持有錦源晟注冊資本的27.64%，并通過上海闊元、寧波善浩間接控制錦源晟注冊資本的23.49%，合計控制錦源晟注冊資本的51.13%，為錦源晟的控股股東和實際控制人。

????????錦源晟主營業(yè)務(wù)為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。錦源晟在深圳和貴州設(shè)立了研發(fā)中心與中試產(chǎn)線，在四川和貴州投建了新型先進(jìn)正極前驅(qū)體材料制造基地，在剛果(金)開發(fā)了多個銅鈷礦資源及冶煉項目，在印尼布局了紅土鎳礦資源及冶煉項目。

????????錦源晟主要產(chǎn)品涵蓋了新能源電池正極前驅(qū)體材料的主流產(chǎn)品四氧化三鈷和三元前驅(qū)體，及其上游關(guān)鍵金屬銅、鈷和鎳等礦產(chǎn)資源的深加工產(chǎn)品粗制氫氧化鈷、粗制氫氧化鎳、硫酸鎳和硫酸鈷等。

????????根據(jù)交易預(yù)案，錦源晟礦產(chǎn)資源開發(fā)、冶煉及加工業(yè)務(wù)的主要客戶覆蓋了國際知名大宗商品貿(mào)易商，如托克、嘉能可等。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，錦源晟2022年盈利能力大幅下滑。

????????數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，錦源晟營業(yè)收入分別為10.7億元、19億元、30.44億元，歸母凈利潤分別為8746.62萬元、2.14元、7574.71萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3.16億元、1.61億元、-2億元。

????????從上述數(shù)據(jù)可以看出，錦源晟2022年在營業(yè)收入大幅增長的情況下，歸母凈利潤大幅下滑。在營業(yè)收入超30億元的2022年，該公司當(dāng)期的歸母凈利潤甚至低于營收為10.7億元的2020年的歸母凈利潤，公司盈利能力在2022年快速下滑。

????????上交所要求日播時尚核實并補(bǔ)充披露，結(jié)合近三年錦源晟存貨規(guī)模、構(gòu)成、庫齡分布、跌價準(zhǔn)備計提及損失情況，說明上游金屬原材料價格波動對公司業(yè)績的是否具有較大影響，并說明錦源晟是否具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。

《電鰻快報》