《電鰻財經》文/羅子君

        6月28日，寧夏建材(600449.SH)高開后保持震蕩走勢。作為正宗央企中國建材集團旗下的上市平臺，該公司本次資產重組可謂調動了足夠資源。

        《電鰻財經》觀察發現，從去年4月中旬披露重大事項，到交易預案、修訂案、再到如今交易草案出爐，已經過去14個多月，每次方案前后，寧夏建材股價總會有一些驚喜。

        本次運作中涉及的關聯方均是中國建材集團旗下公司，包括寧夏建材、被吸收合方中建材信息技術股份有限公司(簡稱“中建信息”，三板代碼：834082)、對寧夏建材水泥業務增資的天山股份(000877.SZ)，控股寧夏建材、天山股份的中國建材股份有限公司(簡稱“中國建材”，港股代碼：03323)，參與配套資金認購的中國中材集團。

        《電鰻財經》進一步研究發現，寧夏建材吸收合并中建信息、主營業務變身企業級ICT生態服務平臺后，并沒有放棄原來的水泥業務，只是將水泥業務出售給子公司，然后由天山水泥對子公司增資超過27億元，持股比例達到51%，而寧夏建材仍能按參股比例獲得利潤分紅。

        然而，寧夏建材重組前后的業績并沒有改觀，而且利潤規模下降了。

        央企資產重組棋局 寧夏建材變身ICT平臺

        中國建材集團是國務院直屬央企，直接持有中國建材42.84%的股份，并通過北新建材、中國中材、中建材聯合投資等間接持有其股份。中國建材直接控股天山股份84.52%的股份、控股寧波建材49.03%的股份。

        目前，中國建材總市值約410億港元，寧夏建材總市值約79億元，天山股份總市值約710億元。

        根據交易草案，本次以寧夏建材為核心的交易，包括換股吸收合并、資產出售和募集配套資金三部分。

        第一部分：換股吸收合并。

        寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，注銷法人資格。

        經評估，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股權評估值233314.16萬元，考慮到以2023年5月25日為除息日實施的利潤分配現金分紅3883.36萬元，經合并雙方確認本次吸收合并交易對價為229430.80萬元，按照中建信息登記在冊的股份數量14935.9999萬股計算，每股交易對價為15.36元/股。

        經雙方協商，本次換股吸收合并中，寧夏建材股份發行價格為13.60元/股，不低于定價基準日前20個交易日的股票交易均價。寧夏建材2022年度分紅方案為每10股派發現金紅利3.9元(含稅)，除息日2023年5月30日，除息后的發行價格變更為13.21元/股。

        照此計算，中建信息和寧夏建材的換股比例為1：1.1628，本次換股吸收合并中寧夏建材向中建信息全體股東發行股份的數量為17367.5807萬股。

        第二部分：資產出售。實質上是寧夏建材向子公司出售水泥資產，并由關聯方增資稀釋。

        天山股份擬以現金方式向寧夏建材旗下水泥等相關業務子公司寧夏賽馬進行增資，增資金額為271761.5420萬元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權，實現對寧夏賽馬的控制，構成寧夏建材的資產出售。

        此外，還要對另一項資產進行處置。寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥各持有嘉華固井50%股權，由于寧夏建材在嘉華固井董事會席位中擁有超過半數的表決權，由寧夏建材合并嘉華固井財務報表。

        這就需要解決同業競爭問題。根據《重大資產出售協議》及其補充協議，于重大資產出售交割日前，寧夏建材和嘉華特種水泥將完成嘉華固井董事會改選、公司章程修改，將嘉華固井的控制權轉移至嘉華特種水泥。

        第三部分：募集配套資金。寧夏建材擬向不超過35名特定對象發行股票，募集配套資金總額不超過57357.70萬元。中國中材集團擬認購金額6006萬元。

        《天眼查》數據顯示，中國中材集團是中國建材集團100%控股企業。

        本次交易充分考慮了中小投資利益保護，設置了收購請求權。

        除中國建材以外的全體股東，可以向本次吸收合并的收購請求權提供方提出收購其持有寧夏建材股份的要求。行權價格參照本次定價基準日前20個交易日均價制定，即12.59元/股。由于寧夏建材2022年度分紅已經實施，因此除息后的收購請求權行權價格變更為12.20元/股。

        不過，目前寧夏建材的股價在16元之上，因此這個收購請求權的設置，只能體現保護投資者的端正態度。

        盈利不增反降 每股收益指標難看

        寧夏建材當前的主營業務為水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與銷售。本次交易后，其主營業務則變更為ICT增值分銷、數字化服務智慧物流等。

        據介紹，寧夏建材將整合中建信息、賽馬物聯等中國建材集團內數字化、信息化服務的優質資產，定位調整為企業級ICT生態服務平臺，深度賦能建材、能源等工業企業的數字化、信息化轉型升級。

        不過，一頓操作猛如虎，經營利潤不見長。

        年報信息顯示，寧夏建材最近三年的營業收入逐年攀升，但凈利潤卻出現加速下滑。

        更為值得關注的是，本次換股吸收合并及資產出售后，寧夏建材的凈利潤規模將出現萎縮。

        經測算的備考數據顯示，交易前，寧夏建材2022年度歸母凈利潤5.29億元，備考數據則為4.88億元，下降了7.77%;基本每股收益數據更加難看，下降了32.58%。

        此外，中建信息的一些財務指標也令人擔憂。

        根據披露信息，截至2021年末和2022年末，中建信息應收賬款凈額分別為76.01億元和84.00億元，占當期總資產的61.03%和58.61%。

        截至2022年末，中建信息資產負債率為86.26%。截至2022年末，中建信息存貨賬面價值為30.25億元。

        《電鰻財經》將繼續密切關注寧夏建材動態。

《電鰻快報》