????????《電鰻財經》 趙超/文

????????2023年上半年凈利潤虧損超億元的赤天化(600227.SH)，近日拋出了資產置換方案，公司擬新設子公司與貴州赤天化花秋礦業有限責任公司(簡稱花秋礦業)進行資產置換，置入資產為花秋礦業持有的貴州赤天化花秋礦業有限責任公司桐梓縣花秋鎮花秋二礦(簡稱花秋二礦)采礦權及相關附屬資產，擬置出資產為貴州圣濟堂制藥有限公司(簡稱圣濟堂制藥)及圣濟堂制藥除貴州大秦腫瘤醫院有限公司(簡稱大秦醫院)以外的全部子公司股權、貴州中觀生物技術有限公司(簡稱中觀生物)80%股權。

????????此次交易對方為花秋礦業，其實際控制人丁松彬為赤天化實際控制人丁林洪之親屬，此次交易構成關聯交易。

????????《電鰻財經》注意到，圣濟堂制藥將大秦醫院無償劃轉至赤天化后，以2023年5月31日數據測算，圣濟堂制藥的凈資產將下降5.69億元，凈資產為4.32億元，此次交易圣濟堂制藥評估值為4.88億元，加上大秦醫院的凈資產5.69億元，其出售資產估值和大秦醫院的凈資產合計約為10.57億元。

????????而在2016年，赤天化向控股股東貴州漁陽貿易有限公司(簡稱漁陽公司)購買圣濟堂制藥時交易作價為19.7億元，評估增值率868.87%。赤天化關于圣濟堂制藥兩次交易，可謂“高買低賣”。

????????《電鰻財經》注意到，交易所要求赤天化說明，圣濟堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形。

控股股東無力履行業績補償義務

????????對于出售上述醫藥資產，赤天化稱受到國家政策等因素影響，公司醫藥業務面臨虧損，為了增強公司盈利能力，擬向花秋礦業置出上述醫藥資產。

????????根據置出資產評估報告，評估基準日2023年5月31日，置出資產圣濟堂制藥股東全部權益評估價值為4.88億元，中觀生物的股東全部權益評估價值為-7914.41萬元，經過雙方協商，置出資產合計交易作價為4.98億元。其中，中觀生物80%股權參考評估報告及公司對中觀生物投入的成本，作價1000萬元。

????????《電鰻財經》注意到，圣濟堂制藥系赤天化2016年向控股股東貴州漁陽公司發行股份購買的資產，前次交易作價為19.7億元，評估增值率868.87%，與此次出售時交易估值差異較大。

????????同時，根據前期盈利補償協議，圣濟堂制藥2016年至2018年業績承諾未達標，控股股東漁陽公司業績補償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補償數量為6473.26萬股。

????????圣濟堂制藥主要產品以化學藥為主、中成藥為補充，受醫改政策的影響較深，其中銷售市場較成熟的化藥品種鹽酸二甲雙胍腸溶片、格列美脲片、氨甲環酸注射液等均被列入國家集采目錄品種，納入集采后面臨降價和退出醫療終端的壓力。此外，公司糖尿病用藥核心品種鹽酸二甲雙胍腸溶片因國外無參比“腸溶片”劑型，未能開展一致性評價，不能參加國家集采。

????????數據顯示，自2019年以來，圣濟堂制藥凈利潤持續下滑，2021年和2022年凈利潤虧損金額均超億元。但在2022年，該公司所有者權益為10.32億元。

????????根據《問詢函回復》，本次交易將大秦醫院從圣濟堂制藥無償劃轉至赤天化，大秦醫院將成為赤天化二級子公司。圣濟堂制藥將大秦醫院無償劃轉至赤天化后，以2023年5月31日數據測算，圣濟堂制藥的凈資產將下降5.69億元，凈資產為4.32億元。

????????《電鰻財經》注意到，為償還赤天化集團國企改制遺留的債務，漁陽公司將其持有的赤天化的4.43億股，與長城國瑞證券有限公司、光大證券股份有限公司開展股票質押式回購交易業務，合計融資18億元。漁陽公司持有的赤天化股份質押率高達99.02%，且無力償還到期融資，所以暫未有可行處理方案，無法履行業績補償義務。

標的資產未讓交易對方盈利

????????根據北方亞事評估所出具的置入資產評估報告，評估基準日2023年5月31日，置入資產花秋二礦采礦權的評估價值為6.31億元，花秋二礦附屬資產的評估價值為2.78億元，經協商，置入資產合計交易作價為9.08億元。其中花秋二礦采礦權評估溢價率高達419.47%。

????????花秋二礦作為花秋礦業主要經營性資產，目前生產效率較低，尚處于機械化改造進程中，且未能使花秋礦業實現盈利。

????????2014年至2016年，為盤活存量資產等原因，花秋礦業原股東徐礦集團貴州能源有限公司、貴州烏江水電開發有限責任公司、貴州省桐梓縣婁山能源發展中心分別通過各自主管部門審批，以公開掛牌的形式對外進行出售花秋礦業股權及相關債權。2016年至2017年，貴州赤天化能源有限責任公司(簡稱赤天化能源)收購花秋礦業股權及相關債權。

????????2016年12月，赤天化能源以1.34億元受讓徐礦集團貴州能源有限公司所持徐礦花秋礦業57.87%股權及8.94億元債權;以18.2萬元的價款受讓貴州省桐梓縣婁山能源發展中心所持徐礦花秋礦業2.41%股權及121萬元債權。

????????2017年3月，赤天化能源以2570.65萬元的總價款，受讓貴州烏江水電開發有限責任公司持有的徐礦花秋礦業39.72%股權及2570萬元股東債權。

????????2017年5月25日，貴州省工商局核準徐礦花秋礦業的變更登記申請并核發新《營業執照》，上述股權轉讓及工商變更完畢后，貴州徐礦花秋礦業有限責任公司正式更名為貴州赤天化花秋礦業有限責任公司，赤天化能源持股100%。

????????截至問詢函回復日，赤天化能源收購的相關股東債權9.21億元，花秋礦業尚未向赤天化能源支付。

????????2020年至2022年，花秋礦業營業收入分別為1.36億元、1.06億元、8449.49萬元，凈利潤分別為-1090.81萬元、-2240.61萬元、-4619.79萬元，處于持續虧損狀態。

????????對于花秋礦業虧損原因，公司解釋稱，最近幾年，一直處于保護層開采，礦井采掘局面未打開，采掘接替緊張，同時，2020年至2022年受到全球公共衛生事件、外部安全事故引起停產或整改等原因影響，造成花秋礦業產量較低，導致在煤炭價格上行期2020年至2022年銷售收入呈現下降趨勢。

????????花秋礦業承諾：標的資產2023年下半年至2027年度，經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后實現的凈利潤應分別不低 610萬元、3990萬元、6340萬元、9210萬元、9234萬元。

????????煤炭為公司生產所需的主要原材料，花秋礦業作為赤天化關聯方，2020年至2022年，公司子公司桐梓化工向花秋礦業采購原材料煤金額分別為8674.30 萬元、3187.87萬元和4654.73萬元。

????????赤天化稱，此次收購花秋礦業采礦權及相關附屬資產能有效地減少關聯交易。

《電鰻快報》