《電鰻財(cái)經(jīng)》 孫耀琦/文

        2023年前三季度歸母凈利潤虧損的萊茵體育(000558.SZ)，此前發(fā)布公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換方式進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)由此前的房地產(chǎn)變更為旅游、體育、房地產(chǎn)銷售與租賃。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，萊茵體育上述交易受到深交所關(guān)注，并下發(fā)《問詢函》，要求公司就資產(chǎn)整合、標(biāo)的公司存在瑕疵等問題進(jìn)行回復(fù)。

        2023年前三季度，萊茵體育營業(yè)收入同比增長105.47%至1.2億元，歸母凈利潤同比下滑12.91%至虧損2043.85萬元。

        轉(zhuǎn)型旅游業(yè)務(wù)

        根據(jù)萊茵體育《重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案) )(修訂稿》(簡稱修訂稿)，公司擬以直接持有的杭州萊茵達(dá)楓潭置業(yè)有限公司100%股權(quán)、南京萊茵達(dá)體育發(fā)展有限公司100%股權(quán)，與成都文化旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡稱文旅集團(tuán))直接持有的成都文化旅游發(fā)展股份有限公司(簡稱文旅股份)63.34%股份等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格與擬置入資產(chǎn)交易價(jià)格的差額以現(xiàn)金補(bǔ)足;萊茵體育擬以現(xiàn)金購買文旅集團(tuán)全資子公司成都體育產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司直接持有的文旅股份3.33%股份。上述交易價(jià)格為5.15億元。

        本次交易前，萊茵體育的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)銷售與租賃、體育。通過本次交易，萊茵體育將原有部分房地產(chǎn)銷售與租賃業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出，同時(shí)置入行業(yè)前景良好的旅游業(yè)務(wù)資產(chǎn)。本次交易完成后，萊茵體育將持有文旅股份66.67%股份，公司主營業(yè)務(wù)將變更為旅游、體育、房地產(chǎn)銷售與租賃。

        針對萊茵體育上述交易，深交所在《問詢函》中要求公司，結(jié)合目前經(jīng)營管理情況、收入規(guī)模及交易完成后主營業(yè)務(wù)變化，說明公司是否具備控制、經(jīng)營置入資產(chǎn)業(yè)務(wù)所必要的人員和經(jīng)驗(yàn)儲(chǔ)備，交易完成后對文旅股份業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等方面進(jìn)行整合的具體計(jì)劃。

        萊茵體育現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)主要以存量商鋪、辦公樓的銷售和租賃為主。2021年至2023年前四月，萊茵體育營業(yè)收入分別為1.41億元、1.2億元、9227.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-9419.73萬元、-3616.5萬元、10.49萬元。

        萊茵體育回復(fù)稱，公司具備控制、經(jīng)營置入資產(chǎn)業(yè)務(wù)所必要的人員和經(jīng)驗(yàn)儲(chǔ)備。資料顯示，萊茵體育董事兼總經(jīng)理吳曉龍同時(shí)擔(dān)任文旅股份董事長、文旅集團(tuán)職工董事，從事旅游行業(yè)相關(guān)工作超過10年。萊茵體育其他管理層成員劉克文、鄒瑋也均曾在文旅集團(tuán)投資管理部任職，旅游行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷近10年，熟悉旅游行業(yè)的運(yùn)作機(jī)制和商業(yè)模式，積累了豐富的旅游行業(yè)相關(guān)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)。

        機(jī)構(gòu)、人員整合方面，萊茵體育稱，本次交易完成后，公司將保持文旅股份主要管理層和人員的穩(wěn)定與團(tuán)結(jié)，充分發(fā)揮其行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)及業(yè)務(wù)能力，保持文旅股份的經(jīng)營穩(wěn)定性，并按照“人員、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相匹配”的原則，保持文旅股份在職員工的勞動(dòng)關(guān)系不變，保障其業(yè)務(wù)運(yùn)營的穩(wěn)定性。

        標(biāo)的資產(chǎn)存瑕疵

        資料顯示，文旅股份3條索道支架建設(shè)在西嶺雪山開發(fā)持有的國有劃撥林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已獲得四川省林草局《使用林地審核同意書》，但尚未完成農(nóng)用地轉(zhuǎn)建設(shè)用地的程序。其他索道尚未辦理《使用林地審核同意書》的程序。

        此外，文旅股份日月坪索道上站房位于文旅股份以劃撥形式持有的國有建設(shè)用地范圍內(nèi)，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等資產(chǎn)尚未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書。

        關(guān)于索道支架占用劃撥林草地，萊茵體育回復(fù)稱，文旅股份正在積極辦理林地占用、土地用途變更的相關(guān)手續(xù)，但規(guī)范該用地瑕疵流程尚需大熊貓國家公園專門詳細(xì)規(guī)劃出臺(tái)后，由主管部門再將用地調(diào)規(guī)變性轉(zhuǎn)為國有建設(shè)用地后辦理出讓手續(xù)。截至回復(fù)出具日，大熊貓國家公園詳細(xì)規(guī)劃尚未出臺(tái)。

        大邑縣人民政府已同意文旅股份開展滑雪(滑草)游樂項(xiàng)目并設(shè)置索道及支架，大邑縣規(guī)劃和自然資源局已同意文旅股份繼續(xù)以現(xiàn)狀經(jīng)營，不會(huì)要求拆除建筑或進(jìn)行其他處罰。

        此外，日月坪游客接待中心(首峰別苑) 等19項(xiàng)房屋資產(chǎn)尚未取得產(chǎn)權(quán)證書。文旅股份及其分公司、控股子公司所經(jīng)營的旅游項(xiàng)目均位于大熊貓國家公園的一般控制區(qū)內(nèi)，文旅股份已經(jīng)履行了體制試點(diǎn)期間的報(bào)備手續(xù)，屬于一般控制區(qū)內(nèi)經(jīng)批準(zhǔn)的生態(tài)旅游項(xiàng)目。

        萊茵體育表示，文旅股份正在積極辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，但因大熊貓國家公園的詳細(xì)規(guī)劃尚未出臺(tái)，暫時(shí)無法辦理完成。

        針對上述不動(dòng)產(chǎn)權(quán)瑕疵，大邑縣不動(dòng)產(chǎn)登記中心已出具《證明》，證明上述房產(chǎn)的房屋所有權(quán)證正在辦理過程中，房屋所有權(quán)證補(bǔ)辦不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，文旅集團(tuán)承諾，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地和房屋瑕疵問題受到任何處罰或遭受任何損失，均由其承擔(dān)賠償責(zé)任。

《電鰻快報(bào)》