在發(fā)布定增重組預案差不多半年后，11月5日晚間，日播時尚公告稱，終止通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買錦源晟100%股權并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金事項。就此，“鋰電大佬”梁豐旗下鋰電正極業(yè)務借殼上市的計劃宣告擱淺。11月6日，日播時尚開盤跌停。

        新能源電池公司欲“借殼”女裝公司

        日播時尚此次定增重組事項開始于今年5月份。

        5月15日，日播時尚發(fā)布預案稱，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司(簡稱“錦源晟”)100%股權，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金(簡稱“本次交易”)。本次交易完成后，錦源晟將成為日播時尚的子公司。

        日播時尚本次交易包括上市公司控制權轉讓以及重組上市交易兩大事項，重大重組完成后實際上將實現(xiàn)梁豐旗下鋰電正極業(yè)務錦源晟的借殼上市。公告顯示，本次交易預計構成重組上市。本次重大資產(chǎn)置換的交易對方為上海闊元，截至本預案簽署日，梁豐直接持有錦源晟注冊資本的27.64%，并通過上海闊元、寧波善浩間接控制錦源晟注冊資本的23.49%，合計控制錦源晟注冊資本的51.13%，為錦源晟的控股股東和實際控制人。本次交易完成后，日播時尚的控股股東將由日播控股變更為梁豐，日播時尚實際控制人將由王衛(wèi)東、曲江亭變更為梁豐。本次交易完成后，日播時尚的原有的女裝主營業(yè)務也將變更為錦源晟的主營業(yè)務，即新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務。

        日播時尚稱，本次交易中，控制權轉讓事項與重組上市交易不互為條件，但根據(jù)協(xié)議約定，控制權轉讓總價款7.73億元中的3億元將在置出資產(chǎn)置換完成后支付。

        對于此次交易的原因及影響，日播時尚表示，為保護股東利益，實現(xiàn)公司的持續(xù)健康發(fā)展，公司決定進行本次交易，引入具有廣闊市場空間和發(fā)展前景的新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務。本次交易完成后，公司將成功實現(xiàn)業(yè)務轉型，業(yè)務成長性及盈利能力得以加強，未來發(fā)展空間得到拓展。

        交易所曾質詢是否存利益安排

        記者注意到，在定增重組預案發(fā)布一周的5月23日，日播時尚收到了上交所下發(fā)的問詢函。針對此次交易方案、標的資產(chǎn)業(yè)務情況、標的資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)及其他等四方面，上交所提出了12個大問題。

        其中，上交所要求日播時尚說明本次交易估值作價的公允性，置出資產(chǎn)估值是否存在明顯偏低、低于凈資產(chǎn)或置入資產(chǎn)是否存在高于同行業(yè)可比公司估值水平的情況，是否符合相關規(guī)定;同時，結合前述情況，說明本次交易控制權轉讓無溢價、發(fā)股價格較低的原因及合理性，公司實際控制人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產(chǎn)估值、發(fā)股價格、控轉讓價格等的潛在協(xié)議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益;結合控制權轉讓后交易各方持股比例及董事會人員安排等，說明上市公司控制權穩(wěn)定性;結合控制權轉讓剩余對價付款條件，說明控制權轉讓事項與重組上市交易是否實質上互為條件或屬于一攬子交易。

        6月6日及6月13日，日播時尚兩度公告稱延期回復問詢函;6月21日，日播時尚對于問詢函進行了部分回復，公司稱，若重組上市交易未完成，梁豐仍將成為上市公司控股股東及實際控制人，控制權保持穩(wěn)定。控制權轉讓與重組上市交易不互為條件或一攬子交易，公司前期信息披露真實、準確、完整。

        或將擇機繼續(xù)推進重組

        根據(jù)日播時尚公告，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組主要系客觀因素，后續(xù)公司或將擇機繼續(xù)推進重組事項。

        日播時尚在公告中表示，由于標的公司位于剛果(金)及印尼的金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工資產(chǎn)的盡調、審計和評估工作涉及較多的與項目合作方及當?shù)叵嚓P政府機構的溝通協(xié)調，整體盡調核查工作量較大，復雜程度較高，暫時無法明確具體完成時間，公司預計不能在本次交易首次董事會決議公告后6個月內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知。本著對上市公司負責、對公眾市場負責的原則，為維護公司中小股東的利益，公司與重組相關方審慎研究后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。2023年11月5日，公司與梁豐等交易對方簽署交易終止協(xié)議，同意終止本次交易，各方均不存在違約行為，亦不存在任何糾紛或潛在糾紛。后續(xù)，待各方具備條件后，再行協(xié)商是否繼續(xù)推進重組相關事宜。

        日播時尚稱，本次交易終止不會對公司現(xiàn)有服裝業(yè)務的運營產(chǎn)生影響，公司和管理層將繼續(xù)保持現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營團隊和經(jīng)營模式的穩(wěn)定，推進現(xiàn)有服裝業(yè)務的平穩(wěn)健康發(fā)展。根據(jù)規(guī)定，公司承諾自本次終止重大資產(chǎn)重組公告之日起一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

《電鰻快報》