“你是不是也要買我的殼?最近已經(jīng)有十幾個(gè)人找我要?dú)ち恕?rdquo;剛接起投行人士的電話，某上市公司實(shí)控人冷不丁地拋出了這句話。

        上海證券報(bào)記者多方采訪獲悉，一二級(jí)市場(chǎng)借殼炒作之風(fēng)近期有所“抬頭”。亦真亦假的借殼案例背后，有些是投資者的一廂情愿(說你有，你就有)，有些是上市公司的莫名其妙(公司都不知道這個(gè)事)。但更應(yīng)警惕的是，一些上市公司大股東或持股大戶，以借殼重組為噱頭，趁機(jī)進(jìn)行股價(jià)炒作、高位“收割”。

        “這樣下去不行。所謂殼公司的炒作，本身就是一種投機(jī)行為，其背后則是炒小、炒差，建議從多方面、從根子上進(jìn)行整治，從而為中小投資者樹立良好投資導(dǎo)向，徹底掐斷殼公司炒作投機(jī)之風(fēng)。”有投行人士稱。

        殼交易死灰復(fù)燃

        上市公司殼資源交易近期又重新活躍起來。一些上市公司雖然經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)乏善可陳，但卻不妨礙其成為“香餑餑”。

        “你發(fā)現(xiàn)沒?最近一段時(shí)間，一種現(xiàn)象又出現(xiàn)了，就是對(duì)于殼公司炒作的死灰復(fù)燃。”某投行人士一邊翻著電腦上的個(gè)股行情一邊向記者介紹，繼去年市場(chǎng)熱炒數(shù)波的“某酒借殼”“榮耀借殼”后，他關(guān)注的多家“殼公司概念股”近期異動(dòng)明顯。他不由擔(dān)心：昔日的炒作套路會(huì)否重新上演?

        借殼上市是指取得上市公司控制權(quán)后(或者同時(shí))，通過向上市公司注入重大資產(chǎn)方式，改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，最終實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的間接上市。早年間，借殼上市在A股市場(chǎng)一度炙手可熱，不少公司借此迅速獲得上市資格，并在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展。而隨著注冊(cè)制的實(shí)施，優(yōu)質(zhì)企業(yè)往往會(huì)選擇直接IPO，借殼上市逐漸“門庭冷落”。

        但種種跡象表明，此前在A股市場(chǎng)日漸冷清的上市公司殼資源交易，近期又重新活躍起來。隨著IPO節(jié)奏階段性放緩，A股市場(chǎng)入口端收緊，一些上市公司雖然經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)乏善可陳，甚至存在“污點(diǎn)”，但卻不妨礙其成為市場(chǎng)上的“香餑餑”。

        在一些投行業(yè)務(wù)交流群里，“急需凈殼”“收小市值殼”之類的“求殼”信息日漸增多。有投行人士透露，由于需求火熱，上市公司殼費(fèi)近期已有所上漲。

        除了一級(jí)市場(chǎng)的暗流涌動(dòng)，“水面”之上，一些上市公司也開啟新一輪資本運(yùn)作。

        例如，過去幾年曾多次籌劃并購重組卻“屢戰(zhàn)屢敗”的某ST公司，近期又宣布易主。公告顯示，接盤方成立不足一個(gè)月，且無實(shí)際業(yè)務(wù)，似一家殼公司。對(duì)此，監(jiān)管部門的進(jìn)一步追問則暴露出，接盤方能否如期拆借到款項(xiàng)順利入主，都是一個(gè)未知數(shù)。

        “殼公司接盤殼公司，從并購的專業(yè)角度來看，這樣的交易根本沒有意義，也不具備吸引力;從過往大量案例來看，此類交易大多是由前一任資本玩家換成了新的玩家，為了日后裝資產(chǎn)、貼熱點(diǎn)、搞股價(jià)。”投行人士分析稱，沒有實(shí)體業(yè)務(wù)的受讓方，大費(fèi)周章去買一個(gè)殼，既構(gòu)不成資產(chǎn)證券化，也不能帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，其用意值得推敲。

        不過，二級(jí)市場(chǎng)投資者似乎不太在意易主交易的真假或難易。回看該ST公司股價(jià)走勢(shì)，在易主消息披露前，公司股價(jià)便強(qiáng)勢(shì)上漲，明顯異動(dòng)，一些“先知先覺”的資金似已提前布局，也令該易主交易蒙上了“涉嫌內(nèi)幕交易”的嫌疑。

        假賣殼真炒作?

        利用借殼預(yù)期，通過固定套路，一些“職業(yè)炒家”或持股大戶可以輕松完成一場(chǎng)精準(zhǔn)的收割。

        “危險(xiǎn)的信號(hào)。”面對(duì)殼交易的再度活躍，一名專注于產(chǎn)業(yè)并購的專家評(píng)論稱。他擔(dān)心，一些公司以賣殼之名、行炒作之實(shí)，助推市場(chǎng)炒作。

        據(jù)該專家透露，他所接觸的某家汽車零部件上市公司實(shí)控人，此前多年一直以并購、賣殼來制造題材炒作股價(jià)，近年來隨著監(jiān)管日趨嚴(yán)厲，他終于決定“金盆洗手”專注主業(yè)，并擬收購另一家汽車零部件非上市公司。

        然而，近段時(shí)間，該實(shí)控人自以為市場(chǎng)氛圍有所變化，“擦邊”“踩線”行為的風(fēng)險(xiǎn)減小，便斷然拒絕了談好的并購，又“重操舊業(yè)”運(yùn)作實(shí)施新一輪的題材炒作。

        “近兩年隨著注冊(cè)制改革的實(shí)施，A股市場(chǎng)已呈現(xiàn)出明顯的馬太效應(yīng)，一些問題公司、績(jī)差公司也日趨邊緣化，在無外界關(guān)注之下股價(jià)也是陰跌不止。”一位私募人士告訴記者，一些上市公司之所以反復(fù)折騰，就是想不斷制造題材，釋放所謂的想象空間，提高外界關(guān)注度。“不然沒人炒，也沒由頭炒。”

        的確，市場(chǎng)熱點(diǎn)概念層出不窮，用莫須有的殼交易、并購來換取炒作想象空間，對(duì)一些資本玩家而言是不費(fèi)力的捷徑。

        某只搭上了鴻蒙概念的股票便是如此。此前其第一大股東公開宣布，擬通過公開征集轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓持股，這將導(dǎo)致上市公司第一大股東發(fā)生變化。

        不過，當(dāng)有合作意向的投行團(tuán)隊(duì)登門拜訪，卻次次都吃“閉門羹”。哪怕是公司其他大股東出面協(xié)調(diào)，其仍然閉門謝客，拒不接待盡調(diào)，而相關(guān)股份掛牌轉(zhuǎn)讓公告則一直掛著，導(dǎo)致市場(chǎng)猜測(cè)接盤方的“小作文”層出不窮，公司股價(jià)也隨之扶搖直上。

        前述并購專家坦言，有關(guān)殼買賣的交易不僅復(fù)雜，而且“水深”。“剔除交易價(jià)格、有沒有雷等常規(guī)考慮因素，很多交易你不知道他是真賣還是假賣。如果背后還有隱藏的持股大戶(所謂的莊家)，那情況就更加復(fù)雜。”

        該人士進(jìn)一步表示，一些“知名”的借殼概念股，或有“職業(yè)炒家”隱身其中。以此前某知名酒企借殼傳聞為例，不少上市公司被“小作文”點(diǎn)名，股價(jià)隨之瘋漲。然而相關(guān)上市公司董秘對(duì)此毫不知情：“完全沒這回事兒，都沒和對(duì)方接觸過。”

        利用借殼預(yù)期，通過固定套路，一些“職業(yè)炒家”或持股大戶可以輕松完成一場(chǎng)精準(zhǔn)的收割。某券商并購部門高管結(jié)合自身經(jīng)歷總結(jié)稱：第一步，找到一只存在賣殼預(yù)期的股票并陸續(xù)建倉;第二步，在股吧或自媒體杜撰“小作文“，同時(shí)拉高股價(jià)引發(fā)外界關(guān)注;第三步，上市公司股價(jià)異動(dòng)后發(fā)布澄清公告。“其同時(shí)還利用散戶的逆向思維——上市公司說沒有那就是有，而待散戶持續(xù)追高買入后，‘炒家’高位收割，套現(xiàn)走人。“

        這一套路屢試不爽。據(jù)聯(lián)儲(chǔ)證券此前統(tǒng)計(jì)，2022年漲幅最大的十大牛股中，竟有一半是因“假重組”炒作而登榜。此外，更是有多達(dá)25只股票因“西鳳酒借殼”“習(xí)酒借殼”“勁酒借殼”“榮耀借殼”等傳聞而引發(fā)股價(jià)大漲，但最終被證實(shí)都是無厘頭炒作，股價(jià)大起大落后落得“一地雞毛”。相較而言，一些貨真價(jià)實(shí)進(jìn)行重組上市的上市公司，股價(jià)表現(xiàn)反而相對(duì)平淡。

        嚴(yán)防炒作之風(fēng)

        近段時(shí)間以來，一批上市公司的控股股東、實(shí)控人，因內(nèi)幕交易，或因操縱市場(chǎng)而被立案調(diào)查。

        作為一種資本運(yùn)作方式，借殼上市曾讓不少優(yōu)質(zhì)公司登陸資本市場(chǎng)，但也因內(nèi)幕交易頻發(fā)、尋租空間巨大等原因，飽受質(zhì)疑。有市場(chǎng)資深人士與一些學(xué)者認(rèn)為，合法合規(guī)運(yùn)作借殼，杜絕內(nèi)幕交易，可以盤活低效的殼公司，并幫助優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)證券化。但與此同時(shí)，應(yīng)警惕借殼上市易被過度炒作、擾亂市場(chǎng)投資生態(tài)等負(fù)面效應(yīng)。

        針對(duì)當(dāng)前的一些苗頭性問題，監(jiān)管部門正在持續(xù)“亮劍”，整治市場(chǎng)亂象。近段時(shí)間以來，一批上市公司的控股股東、實(shí)控人，因內(nèi)幕交易，或因操縱市場(chǎng)而被立案調(diào)查。有投行人士指出，該批被立案的公司中，個(gè)別公司有明顯的炒殼痕跡。

        面對(duì)因殼資源交易而引發(fā)的炒作“黑幕”，如何進(jìn)一步規(guī)范治理從而維護(hù)良好資本生態(tài)、維護(hù)中小投資者權(quán)益?多位投行人士接受記者采訪時(shí)給出了三點(diǎn)建議。

        一是持續(xù)“嚴(yán)監(jiān)管”，揪出“壞孩子”，凈化市場(chǎng)環(huán)境。在此前召開的稽查辦案表彰獎(jiǎng)勵(lì)會(huì)上，證監(jiān)會(huì)再次強(qiáng)調(diào)保持資本市場(chǎng)監(jiān)管“嚴(yán)的基調(diào)”。證監(jiān)會(huì)稱，“活躍資本市場(chǎng)，提振投資者信心”必須堅(jiān)持“零容忍”執(zhí)法不動(dòng)搖、不松懈，稽查執(zhí)法要“長(zhǎng)牙帶刺”，以全面加強(qiáng)監(jiān)管為重點(diǎn)，依法查處欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假、操縱市場(chǎng)、違規(guī)減持等重大違法行為，營(yíng)造良好市場(chǎng)環(huán)境，切實(shí)增強(qiáng)市場(chǎng)信心。

        二是要進(jìn)一步加大退市力度，促進(jìn)資本市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰，進(jìn)一步壓降殼價(jià)值。近年來，隨著退市機(jī)制日臻完善，退市渠道日漸暢通，A股公司退市日趨常態(tài)化。在資本市場(chǎng)“能上能下”“有進(jìn)有退”的改革目標(biāo)之下，市場(chǎng)正在加快出清“空殼僵尸”“害群之馬”。只有進(jìn)一步加大退市力度，才能讓存有僥幸心理的殼公司難有運(yùn)作空間。

        三是推進(jìn)制度建設(shè)，完善借殼上市細(xì)則。如對(duì)借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)可以進(jìn)行適度調(diào)整。例如，可對(duì)同行業(yè)或者有產(chǎn)業(yè)上下游關(guān)聯(lián)性的資產(chǎn)注入行為，適當(dāng)放寬借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于交易雙方業(yè)務(wù)毫無關(guān)聯(lián)性，且上市公司在購入資產(chǎn)的同時(shí)出售主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的操作要嚴(yán)加監(jiān)管，即使擬購入資產(chǎn)規(guī)模沒有達(dá)到所謂的借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管部門也有權(quán)根據(jù)“實(shí)質(zhì)大于形式”的原則將其認(rèn)定為借殼上市。

        “在全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制的大背景下，進(jìn)一步完善相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，可切斷一些公司大股東、實(shí)控人以及二級(jí)市場(chǎng)投機(jī)者的炒作念想，避免內(nèi)幕交易、利益尋租等事件的發(fā)生。”有券商高管表示。

《電鰻快報(bào)》