12月11日晚間，聯泰環保(603797)發布公告，董事會審議通過關于業績承諾方回購子公司股權暨關聯交易的議案，并確定于12月27日召開臨時股東大會，投票表決相關議案。

        需要指出的是，相關標的系聯泰環保于今年3月才從關聯方手中購得，而正是在此時開始，核心標的主業市場卻出現了巨大變化，產品價格出現倒掛，目前已處于虧損狀態。

        在此背景之下，聯泰環保與原出讓方進行多輪溝通，最終對方將以9000萬元回購標的股權，盡快收回投資成本。

出讓方同意以原價+資金成本回購

        最新公告顯示，聯泰環保董事會同意業績承諾方深圳市聯泰投資集團有限公司(以下簡稱“聯泰投資”)，回購上市公司持有深圳市聯泰實業發展有限公司(以下簡稱“聯泰實業”)100%的股權及汕頭市天匯健生物技術有限公司(以下簡稱“天匯健”)24.5%的股權。

        聯泰環保表示，上市公司管理層與包括業績承諾方在內的原天匯健股權出讓方進行了多輪溝通。為了控制未來經營風險，盡快收回投資成本，聯泰環保決定要求原股權出讓方回購相關標的股權。

        以2023年10月31日為基準日，審計機構和評估機構對聯泰實業和天匯健進行了審計和評估，天匯健采用收益法估值全部股權市場價值為1.72億元，較收購時評估的市場價值下降了3345.33萬元;聯泰實業采用資產法估值全部股權市場價值為3168.92萬元，較收購時評估的市場價值下降了1741萬元。

        經協商一致，聯泰環保擬與主要業績承諾方聯泰投資簽署回購協議，由聯泰投資以原收購價合計8521.36萬元回購上市公司持有的聯泰實業100%股權及天匯健24.5%的股權;同時，聯泰投資承擔期間資金成本作為補償，以年化4.5%利率計算，最終回購價款合計9000萬元。

        同時，董事會授權聯泰環保管理層負責此次股權回購相關事宜，簽署股權回購所需的一切法律文書及辦理股權轉讓涉及的工商變更備案等必要的法律文件。

        待此次回購交易完成后，聯泰環保不再持有天匯健股份，提請授權公司管理層與聯泰實業原股東對于2023年3月簽署的股權轉讓協議及盈利預測補償協議簽署必要的相應終止協議。

標的去年前10個月凈利暴增逾11倍

        今年3月，聯泰環保曾以現金方式收購汕頭市得成投資有限公司(以下簡稱“得成投資”)和聯泰投資持有的聯泰實業合計100%股權，并間接持有天匯健51%股權;以現金方式收購王沛松、王和明分別持有的天匯健19.60%、4.90%股權，收購對價合計8521.36萬元。

        證券時報·e公司記者注意到，上述收購的交易背景為，2022年，歐盟從中國進口工業級混合油(以下簡稱“UCO”)、生物柴油量價均增，進口量于2023年2月達到當期的最高水平。

        彼時，聯泰環保管理層希望通過并購天匯健，以實現上市公司在環保領域業務多元化發展，進入廢棄物資源再生利用及新能源新業務。

        在3月份這筆收購完成后，聯泰環保直接和間接持有天匯健合計75.5%股權，天匯健成為納入上市公司合并報表范圍的二級子公司。

        資料顯示，聯泰環保一直以來主營業務為城鄉生活污水處理設施的投資、建設和運營管理，而天匯健系一家經政府許可、以回收的廢棄油脂(潲水油、地溝油和過期食用油等)為原料生產工業級混合油的資源綜合利用企業。

        據悉，上述交易關聯方得成投資和聯泰投資承諾，天匯健2023年、2024年、2025年實現的扣非凈利潤應分別不低于1750.16萬元、2006.52萬元、2250.16萬元，承諾三年扣非凈利潤累計數不低于6006.84萬元。

        據經審計的財報顯示，2021年、2022年1月到10月，天匯健營業收入分別為3.69億元和3.82億元，但凈利潤卻分別為246.61萬元和2990.75萬元，2022年前10個月凈利潤就較2021年全年增長1112.76%。

收購之后核心標的業績大降轉為虧損

        據收購公告顯示，天匯健在市場充分調研的基礎上，判斷未來第二代生物柴油相比第一代生物柴油更具有市場潛力和價值，而作為第二代生物柴油的關鍵原料第二代工業級混合油在國內市場尚未大規模生產。

        因此，天匯健在2020年到2021年加大了第二代工業級混合油的研發力度，產品獲得客戶的認可。2022年，天匯健對生產設備進行了優化提高，將第二代工業級混合油的產能從3萬噸提升到6萬噸，進一步提高了利潤。

        但自2023年3月起，UCO及生物柴油量價開始大幅下降，當月歐盟進口生物柴油總量比2月份降幅超過50%;而且，UCO交易價格比2022年也有較大的下降。

        對此，聯泰環保表示，UCO和生物柴油量價齊跌的主要原因是全球經濟繼續下行、歐洲經濟持續衰退，生物柴油參混量不斷萎縮，疊加歐盟反傾銷調查可能帶來的潛在關稅擔憂，致使生物柴油需求減弱，特別是歐洲市場對亞洲貨源的需求低迷。

        受上述市場和進口地政策變化等因素影響，天匯健目前產品甚至出現銷售價格與生產成本倒掛的情況，2023年前三季度經營業績呈現大幅下滑趨勢，且目前處于虧損狀態。

        根據目前的情況，天匯健經營狀況較股權收購前已發生較大變化，聯泰環保預計業績承諾方在業績承諾期內實現承諾業績存在較大困難，且短期內天匯健經營業績很難實現扭轉或爆發性增長，2023年至2025年三年累計承諾業績基本很難實現。

《電鰻快報》