甘肅金剛光伏(19.150, -0.47, -2.40%)股份有限公司(300093，金剛光伏)2023年12月19日公告，當(dāng)日收到深交所關(guān)注函。

        此前一天，金剛光伏曾披露《關(guān)于獲得債務(wù)豁免暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(簡(jiǎn)稱《債務(wù)豁免公告》)及《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》(簡(jiǎn)稱《定增預(yù)案》)。

        上述公告顯示，金剛光伏控股股東廣東歐昊集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱歐昊集團(tuán))擬免除公司對(duì)其債務(wù)合計(jì)33,585.00萬(wàn)元的償還義務(wù)。公告顯示，根據(jù)《債務(wù)豁免協(xié)議》，本次債務(wù)豁免為“無(wú)條件且不可撤銷”，雙方就標(biāo)的債務(wù)豁免事宜不存在任何爭(zhēng)議或糾紛，協(xié)議自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

        受此影響，19日，金剛光伏股價(jià)最高上漲20%，最終每股報(bào)收19.62元，上漲16.16%。

        金剛光伏成立于1994年，2010年在深交所上市，其產(chǎn)品涵蓋建筑用防火門窗、防火幕墻、防火隔斷、安防玻璃系統(tǒng)、光伏建筑一體化系統(tǒng)(BIPV)、建筑玻璃、軌道交通等領(lǐng)域。截至2023年12月19日，公司總市值為41.89億元。

        深交所認(rèn)為，金剛光伏提交的報(bào)備文件顯示，歐昊集團(tuán)與金剛光伏及子公司吳江金剛玻璃科技有限公司(簡(jiǎn)稱吳江金剛)于2023年12月14日簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吳江金剛將其對(duì)歐昊集團(tuán)尚未清償?shù)膫鶆?wù)合計(jì)33,585.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)移給公司，與本次債務(wù)豁免金額相同。

        深交所要求金剛光伏逐筆列示本次歐昊集團(tuán)對(duì)金剛光伏所豁免債務(wù)的具體情況，包括但不限于債務(wù)形成時(shí)間、形成原因、是否存在商業(yè)實(shí)質(zhì)、歐昊集團(tuán)是否已取得合法有效的債權(quán)人資格;若有關(guān)債務(wù)因吳江金剛接受歐昊集團(tuán)借款所產(chǎn)生，請(qǐng)說(shuō)明借款期限、金額、利率、利息、借款用途、歸還及展期情況。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

        同時(shí)要求金剛光伏披露吳江金剛的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說(shuō)明金剛光伏與吳江金剛于2023年12月14日簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的原因和背景，有關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款，協(xié)議生效條件，簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否損害上市公司利益。請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

        《債務(wù)豁免公告》顯示，本次債務(wù)豁免為歐昊集團(tuán)無(wú)條件、不可撤銷的豁免。《定增預(yù)案》顯示，金剛光伏擬向歐昊集團(tuán)定向發(fā)行不超過(guò)64,800,000股股票，募集資金總額為不超過(guò)93,895.20萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還借款。

        深交所要求結(jié)合歐昊集團(tuán)及金剛光伏等相關(guān)方的公司治理、決策權(quán)限、委托授權(quán)情況等，分別說(shuō)明各相關(guān)方針對(duì)本次債務(wù)豁免已履行的相關(guān)審批與內(nèi)部決策程序，包括但不限于履行日期、涉及主體、主要內(nèi)容、合規(guī)性及有效性等，并說(shuō)明針對(duì)本次債務(wù)豁免是否仍需履行其他審批或決策程序，如是，請(qǐng)說(shuō)明具體安排。

        同時(shí)要求金剛光伏核查并說(shuō)明吳江金剛向公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)、公司向歐昊集團(tuán)定向發(fā)行股票是否與本次債務(wù)豁免協(xié)議構(gòu)成一攬子交易，并說(shuō)明本次債務(wù)豁免事項(xiàng)各方是否存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議或潛在安排等內(nèi)容。

        值得注意是，2023年12月18日晚間，金剛光伏同時(shí)發(fā)布最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況的公告。

        公告總結(jié)了公司過(guò)去5年的處罰，包括2020年4月15日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局向公司出具《行政處罰決定書》。

        該處罰決定書詳細(xì)列舉了上市公司的違規(guī)違法行為：

        公司在2015年至2017年期間通過(guò)偽造定期存款合同和虛構(gòu)利息收款方式虛增利息收入，通過(guò)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)方式虛增銷售收入及回款，并通過(guò)虛增產(chǎn)量分配真實(shí)成本的方式虛增營(yíng)業(yè)成本，導(dǎo)致2015年(半)年報(bào)、2016年(半)年報(bào)、2017年(半)年報(bào)存在虛假記載。

        同時(shí)，公司在2015年至2016年期間通過(guò)財(cái)務(wù)不記賬、虛假記賬、偽造定期存款合同、配合營(yíng)業(yè)收入造假虛構(gòu)銷售回款等方式虛增貨幣資金，導(dǎo)致2015年年報(bào)、2016年年報(bào)存在虛假記載。

        公司2016年至2018年期間未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況，導(dǎo)致2016年年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年(半)年報(bào)存在重大遺漏。

        監(jiān)管部門認(rèn)為，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履職不當(dāng)，責(zé)令公司改正、給予警告并處以60萬(wàn)元罰款，對(duì)莊大建給予警告并處以30萬(wàn)元罰款，對(duì)林仰先給予警告并處以20萬(wàn)元罰款，對(duì)林文卿、林臻給予警告并分別處以10萬(wàn)元罰款，對(duì)羅偉廣、蘇佩玉、范波、羅嘉賢、楊時(shí)青、蔡祥、盧俠巍、陳小衛(wèi)、鄭鴻生、張堅(jiān)華、安吉申、何清、肖華、林順福給予警告并分別處以5萬(wàn)元罰款，對(duì)林偉鋒、支毅、莊毓新、梁艷媚、肖蔚紅、陳偉英給予警告并分別處以3萬(wàn)元罰款。

        與此同時(shí)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局對(duì)莊大建、林仰先出具《市場(chǎng)禁入決定書》，對(duì)莊大建、林仰先分別采取10年、5年證券市場(chǎng)禁入措施。

        金剛光伏稱，上述處罰發(fā)生后，公司已及時(shí)繳納上述罰款，且截至本公告之日，上述涉案董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已未在公司任職。

《電鰻快報(bào)》