《電鰻財經》文/羅子君

        俗話說，背靠大樹好乘涼，這次鎖價、定向增發擬募資12.65億元的建設機械(600984)就是這樣的一只股票。

        《電鰻財經》注意到，建設機械本次增發的對象是該公司控股股東及實際控制人陜煤集團，陜煤集團可謂財大氣粗，去年營收超5000億元、凈利潤442億元，本次增發價為4.79元，而建設機械最新收盤價僅有3.76元，總市值僅有47.26億元。通過此次增發，陜煤集團的控股權比例將提升至45.11%，在增發價倒掛的驅動下，建設機械的投資者信心有望提振。

        不過，建設機械并沒有想象的光鮮，該公司及相關人員最近5年有8次被證券監管部門和證券交易所采取監管措施或處罰。未來，建設機械會一直傲嬌下去嗎?

        溢價增發募資12.65億元 陜煤集團控股比例將升至45.11%

        《電鰻財經》注意到，建設機械是典型的大集團、小公司，而且實控人持股比例并不算高。可以說，建設機械本次溢價增發的實施，可謂皆大歡喜，不但向市場傳遞了股價利好信號，而且實控人的持股比例也得到了提升。

        根據2023年度向特定對象發行股票預案，建設機械本次發行的發行對象僅有1名即陜煤集團，陜煤集團擬以現金方式全額認購，發行價格4.79元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，發行股票數量不超過2.64億股，募集資金總額不超過人民幣12.6456億元，扣除相關發行費用后，全部用于補充流動資金及償還債務。增發股份鎖定期36個月。

        本次發行前，陜煤集團直接持有建設機械29.58%的股權，通過建機集團間接持有建設機械4%的股權，合計持股比例為33.58%。

        據《電鰻財經》計算，如果按上述方案發行完成后，陜煤集團對建設機械的直接和間接持股比例將提升至45.11%，控制權加強。

        《天眼查》信息顯示，陜煤集團是陜西省國資委全資控股的地方國資企業，成立于2004年2月19日，注冊資本101.8億元，該公司擁有兩個主導產業，一是以煤電、煤層氣開發、煤系資源利用的循環經濟;二是以鐵路運輸物流、機械制造、建筑施工、金融為內容的產業服務體系。

        披露數據顯示，2020年至2022年，陜煤集團營業收入分別為3375.46億元、3924.78億元和5069.32億元。2022年，該公司利潤總額和凈利潤分別為603.88億元和441.86億元。

        業績低迷步入虧損周期 增發注資有利于降低財務成本

        《電鰻財經》注意到，建設機械2021年曾進行分紅，較為重視投資者回報。

        但《電鰻財經》匯總建設機械最近三年一期的財務數據發現，該公司業績已經進入虧損周期，且營收萎縮。

        2020年年、2021年、2022年和2023年1-9月，建設機械分別實現營業收入40.01億元、47.25億元、38.88億元和24.38億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤5.53億元、3.75億元、-4469.13萬元和-3.51億元。

        建設機械表示，受國內宏觀經濟增速放緩、房地產行業深度調整等因素影響，公司營業收入及利潤下滑。業績低迷的因素短期內難以改變，尤其是房地產業進入衰退期，建設機械未來的日子或許越來越不好過。

        根據本次發行預案，建設機械本次募資全部用于補充流動資金及償還債務，這有利于該公司降低資產負債率，降低財務成本，從而為虧損的業績減壓。

        5年被8次實施監管措施或處罰

        由于增發，建設機械主動披露了最近5年被證券監管部門和證券交易所采取監管措施或處罰情況，總共被監管整改8次。相關措施或處罰包括了通報批評、約見約談、警示函、關注函口頭警示等，這樣的情形并不多見。

        2019年4月10日，上海證券交易所出具《關于對陜西建設機械股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》。

        主要原因是，建設機械重組預測性信息披露不準確，與實際實現情況差異較大，可能對投資者造成嚴重誤導;年報未及時披露重組標的盈利預測完成情況;業績預告披露不準確且未及時更正。上海證券交易所對建設機械及時任董事長楊宏軍、時任總經理李長安、時任財務總監兼董事會秘書白海紅、時任獨立董事兼審計委員會召集人張敏予以通報批評。

        2020年6月24日，上海交易所上市公司監管一部出具通知，約見建設機械董事會秘書、財務總監、希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)年審注冊會計師及質控主管合伙人，就前期會計差錯更正及信息披露等相關事項進行談話。

        2020年11月11日，中國證監會陜西監管局出具《關于對陜西建設機械股份有限公司及楊宏軍、柴昭一、白海紅采取出具警示函措施的決定》。建設機械2015年至2017年少計成本、費用共計1829.66萬元，導致利潤總額多計1829.66萬元;2018年多計成本、費用1216.16萬元，導致利潤總額少計1216.16萬元。

        2020年12月17日，上海證券交易所出具《關于陜西建設機械股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》，主要原因是收購標的虛增業績。2015年，建設機械發行股份收購上海龐源租賃股份有限公司(簡稱龐源租賃)100%股權，2015年至2017年業績承諾期內，龐源租賃連續三年少計營業成本、虛增業績，導致建設機械相關年度財務信息披露不真實、不準確，業績承諾方未及時補償。

        2021年11月10日，中國證監會陜西監管局出具《關于陜西建設機械股份有限公司的監管關注函》，對該公司募集資金使用、募集資金制度及管理監管及其他方面存在的問題提出整改要求。

        2023年2月7日，上海證券交易所對建設機械及該公司時任董事會秘書李曉峰、時任財務總監楊娟予以口頭警示。主要原因是，建設機械全資子公司龐源租賃所屬浦發銀行募集資金賬戶，2022年10月24日至2022年11月9日期間被上海市青浦區人民法院實施凍結措施，并被劃扣執行案款21萬元并撤銷凍結，2022年12月28日，建設機械補回劃扣款項。2023年1月11日，建設機械公告披露該事項。這導致建設機械未及時披露該事項、募集資金被用于其他用途，構成募集資金使用、披露違規。

        2023年8月14日，由于定期報告信息披露不準確、不完整，上海證券交易所對建設機械、時任董事會秘書李曉峰予以口頭警示。

        2023年11月23日，由于建設機械公司債券(債券簡稱“22建機01”)的部分募集資金未按決定用途使用，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》，中國證券監督管理委員會陜西監管局出具《關于對陜西建設機械股份有限公司、白海紅采取出具警示函措施的決定》。

        建設機械未來能否遵守證券市場規則、規矩行事?業績能否好轉?本次增發能否順利實施?《電鰻財經》將密切關注。

《電鰻快報》