近日，科華生物子公司創(chuàng)始人“逆襲”成為上市公司實控人的消息引發(fā)市場關注。

        根據(jù)科華生物發(fā)布的公告，公司第一大股東珠海保聯(lián)計劃將其持有的公司5%股份轉讓給西安致同，股權轉讓的同時，珠海保聯(lián)還計劃將其持有的表決權委托給西安致同。交易完成后，西安致同將成為公司控股股東，西安致同的實控人彭年才將成為科華生物的實際控制人。

        值得注意的是，彭年才的另一個身份是科華生物控股子公司西安天隆的創(chuàng)始人。彭才年在成為上市公司實控人后，是否會存在向西安天隆利益輸送的風險，成為投資者關注的問題。

        對此，1月16日，科華生物在投資者平臺回復稱，公司已建立了完善的內部控制制度，公司董監(jiān)高嚴格按照相關法律法規(guī)及公司內控制度履行職責，公司重大事項的審批程序均按照法律法規(guī)以及公司內控制度的規(guī)定嚴格執(zhí)行并及時履行信息披露義務。

        科華生物董秘辦工作人員也向《華夏時報》記者表示，天隆公司自2018年收購以來，一直都是公司的控股子公司。目前公司一切經(jīng)營情況正常，實控人變更后，公司會有哪些變化，具體情況還要以后續(xù)公告為準。

        子公司團隊將掌權

        1月12日，科華生物發(fā)布公告稱，珠海保聯(lián)擬將其持有的科華生物2571.51萬股股份(占公司總股本的5%，若公司總股本數(shù)發(fā)生變化，將相應調整轉讓股份數(shù)量，但轉讓股份數(shù)量占公司總股本的比例保持不變)轉讓給西安致同，股份轉讓價格為20元/股，股份轉讓價款總額為5.14億元。

        值得注意的是，截至當日收盤，科華生物的股價為9.62元/股，以此價格計算，本次轉讓價格溢價超過100%。

        本次交易完成后，西安致同將直接持有科華生物5%股份，并通過表決權委托方式控制公司10.64%表決權，將合計控制公司15.64%表決權，同時，將通過對公司董事會的控制實現(xiàn)對科華生物的實質控制。

        本次交易完成后，科華生物此前無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)將發(fā)生改變，西安致同將成為科華生物的控股股東，西安致同的實際控制人彭年才也將成為科華生物的實際控制人。

        對此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清向《華夏時報》記者表示，實控人這個身份很微妙，多數(shù)時候能給實控人帶來現(xiàn)實話語權杠桿，但權利和義務往往也是等同的，獲得了這個權利，就得承擔相應的很多義務。

        公開資料顯示，彭年才為西安交通大學教授、博導，曾主持多項國家重點科研項目，擁有豐富的體外診斷行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗。

        根據(jù)天眼查，西安致同的實控人彭年才，持有西安致同50.54%的股份，同時也是西安天隆的創(chuàng)始人和股東;西安致同的第三大合伙人——西安諾誠致新企業(yè)管理合伙企業(yè)(普通合伙)的兩大合伙人則是李明和苗保剛，兩人分別為西安天隆的總經(jīng)理和董事。也就是說，如果一切順利，科華生物控股子公司西安天隆的核心團隊將進入上市公司的股東當中，同時擁有最大的話語權。

        科華生物公告表示，雙方擬配合推進科華生物董事會、監(jiān)事會調整與改選事宜，實現(xiàn)公司董事會席位共9名(其中董事長1名，副董事長1名，獨立董事3名)、監(jiān)事會席位3名(其中職工監(jiān)事1名)，西安致同提名5名非獨立董事及2名股東監(jiān)事、推薦3名獨立董事人選，珠海保聯(lián)提名1名非獨立董事，1名職工監(jiān)事由職工代表大會或職工民主選舉產生。

        “從表面上看，這是一次控制權的轉移，但實際上，它代表著科華生物從原有的管理團隊向新的實控人團隊過渡。”中國金融智庫特邀研究員余豐慧向《華夏時報》記者表示，因為新實控人對子公司的運營情況有深入了解，因此，會使得科華生物的經(jīng)營策略更加穩(wěn)定，此外，這次易主也可能帶來公司治理結構的優(yōu)化，使得公司決策更加高效。但同時，實控人變更也帶來一定的不確定性，比如新實控人對公司戰(zhàn)略的調整等。

        交惡雙方選擇以和為貴

        實控人轉變的同時，科華生物與子公司之間的“鬧劇”也終于有了結局。

        公開資料顯示，科華生物主營業(yè)務為體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗儀器的研發(fā)、生產和銷售，自主產品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領域。

        2018年6月，科華生物宣布以5.54億元現(xiàn)金獲得天隆公司62%的股權。根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的全部股權收購共分兩個階段完成，第一階段為科華生物以5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權;第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應計算的股權價值完成剩余38%股權的收購。其中，第二階段天隆公司38%股權的轉讓事宜，《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準，9億元或天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非后凈利潤乘25倍。

        而受新冠疫情影響，天隆公司業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長，2020年扣非后凈利潤高達11.06億元。因此天隆公司要求科華生物按照其2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍的標準支付剩余38%股權的投資價款共計105.04億元。對此，科華生物明確表示拒絕，并認為該項增長情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時正常可預見及可預測的范圍。

        因始終無法談攏，雙方只能選擇訴諸仲裁。此后，這場“百億仲裁案”持續(xù)了一年多，其間還傳來子公司不配合母公司年報審計，致使上市公司被“披星戴帽”的消息。

        根據(jù)最新公告，在本次股權交易的同時，科華生物與彭年才、李明、苗保剛三人還簽訂了一份補充協(xié)議，決定對天隆公司剩余38%股權收購的“進一步投資條款”進行解除。至此，“百億仲裁案”也意味著就此告終。

        “目前的結果也可能是一種利益上的妥協(xié)，大家相互利益最大化。”況玉清如是說。

        值得注意的是，業(yè)績方面，在新冠疫情常態(tài)化之后，科華生物的盈利情況快速縮水。2023年上半年，科華生物營收13.96億元，同比增長54.66%;歸母凈利潤2112.81萬元，同比下降54.5%;扣非凈利潤為688.5萬元，同比下降84.63%。對于業(yè)績變動，科華生物的解釋為，受市場環(huán)境變化、行業(yè)競爭加劇和集采政策推行等因素影響，主營收入和毛利率均有所下降。

        而西安天隆已成為科華生物的重要收入來源。財報顯示，2023年上半年，西安天隆的營收、凈利潤分別為6.69億元、1.41億元。科華生物近半的營收都由西安天隆貢獻而來。

        當前，我國已經(jīng)是全球體外診斷行業(yè)增長最快的市場之一。相關統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2019 年，中國體外診斷行業(yè)市場規(guī)模約為700億元，占全球總市場的17.6%。到2030年，中國體外診斷行業(yè)市場規(guī)模預計將達到2881.5億元，占全球的33.2%。即使剔除新冠疫情帶來的短期紅利，體外診斷行業(yè)仍然具備極大的成長空間。

        對此，中國企業(yè)資本聯(lián)盟柏文喜向《華夏時報》記者表示，體外診斷行業(yè)是醫(yī)療健康領域的重要組成部分，隨著人們對健康需求的增加和醫(yī)療技術的不斷發(fā)展，該行業(yè)市場需求不斷增長。目前，體外診斷行業(yè)呈現(xiàn)出技術不斷創(chuàng)新、產品多樣化、應用領域不斷拓展等特點。未來，隨著人工智能、基因測序等新技術的應用，體外診斷行業(yè)將迎來更多的發(fā)展機遇和挑戰(zhàn)。

《電鰻快報》