《電鰻財經》文電鰻號

        近日，思瑞浦微電子科技(蘇州)股份有限公司(以下簡稱“思瑞浦”)發布發行可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)，思瑞浦擬通過發行可轉換公司債券以及支付現金的方式購買深圳市創芯微微電子股份有限公司(以下簡稱“創芯微”或“標的公司”)85.26%股權。上述交易完成后，創芯微將成為思瑞浦的控股子公司。

        發行股份募集配套資金概況

        根據中聯評估《資產評估報告》，截至評估基準日 2023 年 9 月 30 日，在持續經營前提下，創芯微 100%股權的評估值為 106,624.04 萬元。基于上述評估結果，經思瑞浦與交易對方協商，確定標的公司創芯微 85.26%股權的最終交易價格為 89,046.03 萬元。

        思瑞浦以發行可轉換公司債券及支付現金相結合的方式向楊小華等 18 名交易對方支付對價，其中楊小華、白青剛、創芯信息、創芯科技、創芯技術 5 名交易對方獲得的對價中 18,868.62 萬元以現金方式支付，剩余 38,338.95 萬元以可轉換公司債券的方式支付，其余交易對方均以現金對價支付。

        據悉，思瑞浦是一家專注于模擬集成電路產品研發和銷售的集成電路設計企業，并逐漸融合嵌入式處理器，為客戶提供全方面的解決方案。公司堅持研發高性能、高質量和高可靠性的集成電路產品，主要產品涵蓋信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片兩大類，包括運算放大器、比較器、音/視頻放大器、模擬開關、接口電路、數據轉換芯片、隔離產品、參考電壓芯片、LDO、DC/DC 轉換器、電源監控電路、馬達驅動及電池管理芯片等。

        2021 年，思瑞浦成立嵌入式處理器事業部，進行 MCU 相關產品的研發與應用，針對同時需要模擬產品和數字處理能力的特定應用推出各類產品，進一步豐富產品類別，為客戶提供更加全面的解決方案。

        另一方面，創芯微是一家專注于高精度、低功耗電池管理及高效率、高密度電源管理芯片研發和銷售的集成電路設計公司，標的公司經過多年深耕及創新，已形成了完整的產品矩陣，憑借良好的技術實力與產品質量，成功進入下游行業龍頭企業的供應鏈體系，并達成良好合作關系，產品廣泛應用于智能手機、可穿戴設備、電動工具等眾多領域。

        創芯微 主要財務數據

        公告顯示，2021年、2022年、2023年1-9月，創芯微實現營業收入19,972.61萬元、18,194.91萬元、18,512.82萬元，同期凈利潤為-10,044.75萬元、-644.72萬元、-412.29萬元。

        思瑞浦在風險提示中指出，半導體行業本身存在強周期性，且與宏觀經濟的關聯性較大。2022 年以來，受全球宏觀經濟、各國貿易政策及國際局勢等多重影響，半導體行業發生新一輪周期性波動。2022 年及 2023 年 1-9 月 A 股半導體行業上市公司凈利潤同比變動中位數分別為14.54%及-38.65%，標的公司同行業可比公司 2022 年及 2023 年 1-9 月的凈利潤平均同比下滑 37.29%及 70.44%。如果未來半導體行業的景氣度產生較大波動，將對標的公司的經營業績產生不利影響。

        另一方面，根據業績承諾方與思瑞浦已簽署的附條件生效的《業績承諾及補償協議》，上述交易，業績承諾方楊小華、白青剛、創芯信息、創芯科技、創芯技術承諾標的公司2024 年度、2025 年度和 2026 年度凈利潤合計不低于 22,000 萬元，創芯微能否完成業績承諾有待市場進一步觀察。

        《電鰻財經》關注到，根據中聯評估出具的《資產評估報告》(中聯評報字[2024]第 153 號)，以 2023年 9 月 30 日為評估基準日，創芯微 100%股權的評估值為 106,624.04 萬元，較模擬合并報表歸屬于母公司股東口徑賬面凈資產 25,555.12 萬元，增值 81,068.92 萬元，增值率 317.23%。

        思瑞浦在公告中指出，由于此次交易系非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》規定，交易完成后，思瑞浦將確認較大金額的商譽。根據《備考審閱報告》，截至 2023 年 9 月末，上述交易完成后思瑞浦商譽為 61,653.09 萬元，占總資產、凈資產的比例為 12.31%、16.00%。

        思瑞浦還在公告中指出，上述交易后，思瑞浦將與標的公司在現有的產品品類、客戶資源和銷售渠道等方面形成積極的互補關系，借助彼此積累的研發實力和優勢地位，實現業務上的有效整合，滿足客戶多元化需求，擴大公司整體銷售規模，增強市場競爭力。《電鰻財經》將對上述交易的后續進展，及思瑞浦未來的業績表現保持關注。

《電鰻快報》