《電鰻財經(jīng)》文/尹秋彤

        日前，正在沖刺科創(chuàng)板的上海芯旺微電子技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“芯旺微”)更新了發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見。芯旺微本次IPO計劃公開發(fā)行不超過6353萬股，募資約17.29億元。招商證券為其保薦機(jī)構(gòu)。

        《電鰻財經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書還存在很多疑點，最讓市場惴惴不安的在于其家族控股突擊套現(xiàn)，多方低價入股也似乎藏著不少事兒。對于本網(wǎng)的求證函，芯旺微至今未作回應(yīng)。

        家族控股提前套現(xiàn)

        據(jù)《電鰻財經(jīng)》觀察，芯旺微控股股東為上海芯韜，持股比例38.76%，共同實際控制人為丁曉兵和丁丁。丁曉兵、丁丁兩人合計直接及間接持有60.32%的股份，直接并通過控制上海芯韜、上海學(xué)芯和南京燁邁間接控制64.19%股份對應(yīng)的表決權(quán)，丁曉兵擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，丁丁擔(dān)任公司的董事兼副總經(jīng)理。

        丁曉兵和丁丁兄弟倆相差五歲，都曾在精致科技、奧莉生任職過。

        芯旺微實控人多名親屬在公司股東名單之內(nèi)，其中丁曉兵及丁丁之兄丁紅兵任職運(yùn)營管理中心員工，持股比例為0.24%，丁丁之連襟李國永持股比例為0.24%，丁曉兵和丁丁侄子丁干為運(yùn)營管理中心員工持股比例為0.04%，丁曉兵及丁丁之外甥劉道寧為研發(fā)中心員工，持股比例為0.02%。

        實際上，家族企業(yè)控股一直是IPO問詢中的重點所在，股權(quán)過于集中一直是IPO道路上的一個重要風(fēng)險因素。"家族"企業(yè)有其明顯弊端所在，控制權(quán)集中一方面對公司的管理以及經(jīng)營戰(zhàn)略的規(guī)劃、人事任免等重大事項易形成壟斷，容易產(chǎn)生任人唯親等內(nèi)控制度缺陷，另一方面利益分配上大股東占絕對優(yōu)勢，會擠壓中小股東的亞等地位。

        《電鰻財經(jīng)》還發(fā)現(xiàn)，2021年，芯旺微實控人開始了大手筆套現(xiàn)。其中，2021年3月，芯旺微第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，丁曉兵、丁丁、朱少華分別轉(zhuǎn)讓2.00%、1.00%和0.10%的股權(quán)給上海絮紫;丁曉兵和丁丁分別轉(zhuǎn)讓1.00%和0.50%的股權(quán)給南京燁邁。上海絮紫為丁曉兵、丁丁、朱少華三人的持股平臺，南京燁邁為丁曉兵、丁丁的持股平臺。2021年3月，芯旺微第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上海民芯以235.79元/注冊資本轉(zhuǎn)讓了0.30%的股權(quán)給橫琴興銳;上海絮紫以235.29元/注冊資本，分別轉(zhuǎn)讓0.43%、0.43%、0.85%、0.43%、0.43%、0.43%和0.13%的股權(quán)給了云以岫凝、潤物控股、上海嘉之元、硅星創(chuàng)投、寧波極豐、上海昂芯和橫琴興銳，轉(zhuǎn)讓總價為7294.99萬元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓較兩個月前公司剛剛完成A輪融資時的價格暴漲了221.74%。

        而隨著高價股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，芯旺微開始了B輪和C輪增資。

        2021年4月，芯旺微第五次增資即B 輪融資，聚源發(fā)展、萬向錢潮、蕉城上汽、三花弘道、超越摩爾6名外部機(jī)構(gòu)合計增資了2.2 億元。2021年9月，芯旺微第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上海嘉之元轉(zhuǎn)讓0.78%的股權(quán)給嘉元安智，江蘇最榮轉(zhuǎn)讓1.25%的股權(quán)給聯(lián)儲創(chuàng)投，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格分別為235.32元、235.29元。

        2022年8月，芯旺微完成了第六次增資即C輪融資，賽領(lǐng)匯鴻、華賽智康、中金常德、水沐澤、中科芯泰、上海科創(chuàng)、張江科投、江陰霞客以915.97元/注冊資本價格增資了3.05億。同月，芯旺微又進(jìn)行了第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，潤物控股將0.39%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了中迪健達(dá)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為732.77元。聯(lián)儲創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓0.25%的股權(quán)給硅旺創(chuàng)投，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為778.56元;實控人持股平臺南京燁邁分別轉(zhuǎn)讓0.06%、0.35%、0.35%股權(quán)給了硅旺創(chuàng)投、賽領(lǐng)匯鴻和華賽智康，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為778.57元，公司實控人丁曉兵、丁丁套現(xiàn)了6500萬元。

        不尋常的突擊低價入股

        據(jù)招股書披露，芯旺微申報前最近12個月新增12名股東。這12名股東的入股時間均為2022年8月的C輪融資，儼然突擊入股。

        2022年8月，從潤物控股手中獲得芯旺微0.38%股權(quán)的中迪健達(dá)，其背后股東出現(xiàn)了招商證券的身影，而招商證券正是芯旺微本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)。作為芯旺微的終端客戶，一汽集團(tuán)通過關(guān)聯(lián)方在C輪突擊入股，而蹊蹺的是，其入股價格明顯低于同期入股的其它股東。

        2022年8月，一汽集團(tuán)旗下一汽投資、一旗力合以641.17元的價格入股芯旺微，而同為C輪投資方的賽領(lǐng)匯鴻等8名股東增資價格為915.95元。

        事實上，在芯旺微的數(shù)次外部增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，不乏供應(yīng)商及終端客戶的身影。中芯國際通過旗下私募基金聚源發(fā)展及聚源鑄芯對芯旺微進(jìn)行股權(quán)投資。中芯國際實則是是芯旺微的晶圓主要供應(yīng)商，公司2020年至2022年采購中芯國際占比分別為75.89%、69.08%、78.02%。巧合的是，此前中芯國際及上汽集團(tuán)關(guān)聯(lián)方入股時，也曾出現(xiàn)過增資價格明顯低于同期其他股東的情形。

        這種同一時期、不同主體入股價格差異明顯的情況引起了監(jiān)管的重視。上交所要求芯旺微說明，一汽投資、一旗力合、聚源鑄芯、中芯國際以同期或前后期較低價格入股的原因，是否為公司與對應(yīng)客戶、供應(yīng)商合作的附帶條件，入股前后公司與對應(yīng)客戶、供應(yīng)商的交易數(shù)量、金額、價格、毛利率等的變化情況及其合理性。芯旺微方面對上述質(zhì)疑予以否認(rèn)，稱入股價格基于投資人看好公司發(fā)展前景、雙方協(xié)商給予一定折扣確定，符合一級市場投資慣例。入股過程不屬于發(fā)行人與對應(yīng)客戶、供應(yīng)商合作的附帶條件。

        已經(jīng)沒有錢做研發(fā)

        招股書顯示，2020-2022年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-851.10萬元、-1,044.50萬元和-13,411.04萬元，凈利潤分別為-2,620.23萬元、5,079.17萬元和6,124.11萬元，凈現(xiàn)比分別為0.32、-0.21、-2.19。

        芯旺微經(jīng)營現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年為負(fù)，且呈現(xiàn)逐年擴(kuò)大趨勢，2022年凈額更是達(dá)到-1.34億元，三年凈流出1.53億元，公司將之歸因為存貨增加了15,903.04萬元及應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及預(yù)付款項等經(jīng)營性應(yīng)收項目增加4,741.18萬元。

        經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額是企業(yè)銷售活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入，反映了企業(yè)真實的賺錢能力，凈現(xiàn)比又稱凈利潤現(xiàn)金含量，是衡量企業(yè)利潤質(zhì)量的指標(biāo)。如果凈利潤高，而經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額很低，往往說明其凈利潤中存在尚未實現(xiàn)現(xiàn)金的流入，所實現(xiàn)的也僅為"紙面利潤"，凈收益質(zhì)量很差。

        《電鰻財經(jīng)》還注意到，報告期芯旺微研發(fā)投入分別為1473.78萬元、3887.76萬元、6272.86萬元，與國內(nèi)的中穎電子、中微半導(dǎo)、芯海科技、國芯科技等上市公司的研發(fā)相比，芯旺微還有待進(jìn)一步提高。2022年，中穎電子、中微半導(dǎo)、芯海科技、國芯科技的研發(fā)投入分別為3.23億元、1.24億元、1.86億元和1.52億元。

        報告期內(nèi)，芯旺微剔除股份支付費(fèi)用后的研發(fā)費(fèi)用率分別為13.71%、15.26%、18.79%，而同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為17.93%、15.47%、21.62%，公司研發(fā)費(fèi)用也低于行業(yè)內(nèi)可比公司。此次IPO，芯旺微擬將募集資金17.3億元中的9.2億元用于產(chǎn)品研發(fā)，相當(dāng)于報告期內(nèi)三年研發(fā)費(fèi)用1.17億元的7.9倍。

        《電鰻財經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注芯旺微IPO進(jìn)展。

《電鰻快報》