《電鰻財經》 文/尹秋彤

        去年一月份“過會”的廈門美科安防科技股份有限公司(簡稱：美科科技)至今已經過了一年有余，仍未提交注冊。到底是什么絆住了上市的步伐?

        《電鰻財經》經調查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書還存在很多疑點，至少有三大疑點，成為人們心里的痛。美科科技是否屬于帶病上市?在現(xiàn)今的嚴把上市質量關的背景下，美科科技IPO還能順利推進嗎?

        家族控股且把控多崗位

        美科科技是一個家族企業(yè)。林輝、吳玉蓉夫婦系公司實際控制人。本次發(fā)行前，林輝、吳玉蓉夫婦直接持有公司 35.56%的股份，通過美托投資間接控制公司3.48%的股份，通過美托成管理間接控制公司2.17%的股份，合計控制公司 41.21%的股份。同時，林輝擔任公司董事長，吳玉蓉擔任公司董事，因此，林輝、吳玉蓉夫婦為公司實際控制人。

        據披露的關聯(lián)關系顯示，徐海英為林輝父親的兄弟的配偶，亦為林紹廉父親的兄弟的配偶;吳玉蓉為林輝的配偶;吳峰、吳杰棟為林輝配偶吳玉蓉的弟弟;吳玉惠為林輝配偶吳玉蓉的妹妹;鄧錦泓為吳玉蓉、吳峰、吳杰棟、吳玉惠的母親的姐妹的女兒;林紹廉、林紹勇、林紹龍為林輝的父親的兄弟的兒子;池月德、池紹寶為林輝的父親的妹妹的兒子;邵華為謝錦育的配偶的哥哥的配偶，亦為林紹廉的配偶的姐姐;邵婧為林紹廉的配偶，亦為邵華的妹妹。

        據觀察，實際控制人的 13 個親屬曾經或尚在公司任職，擔任的職務包括董事、監(jiān)事、副總經理、證券事務代表、部門總監(jiān)或主管、業(yè)務人員等。

        對于該情形，上委會要求美科科技“結合公司治理制度以及其他經營管理制度、管理決策實踐等，說明發(fā)行人公司治理是否規(guī)范，內控制度是否有效，相關風險是否充分披露”、“說明發(fā)行人在股東利益保護、防范家族化對公眾公司的影響、公司治理有效性等方面的具體措施和安排”。并且，針對該問題潛在的風險，上委會要求美科科技進一步落實：在招股說明書“發(fā)行人公司治理存在的缺陷及改進情況”章節(jié)補充披露實際控制人較多家族成員在發(fā)行人任職對其公司治理的影響，并在“重大事項提示”章節(jié)提示相關風險。

        美科科技提交的回復內容顯示，除徐海英 2010 年 3 月至 2017 年 12 月曾擔任美科有限監(jiān)事但未實際參與過公司的經營管理以外，截至本招股說明書簽署之日，發(fā)行人實際控制人其他親屬(合計 12 人)在發(fā)行人處存在任職情況，其中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的實際控制人親屬人數為 3 人(發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員總計 15 人)。可見，在15名高管中，來自實控人的親屬就占據了其中的兩成席位。回復內容顯示，這些親屬分別為：“實際控制人吳玉蓉的弟弟吳峰以及吳杰棟”、“實控人林輝的父親的兄弟的兒子林紹廉、林紹勇、林紹龍”、“實際控制人林輝的父親的妹妹的兒子池月德”、“實際控制人林輝的父親的兄弟的兒子的連襟的妹夫謝錦育”、“實際控制人林輝的父親的兄弟的兒子的配偶邵婧”、“實際控制人林輝的父親的兄弟的兒子的配偶的姐姐邵華”、“實際控制人吳玉蓉的母親的姐妹的女兒鄧錦泓、廖清清”、“實際控制人吳玉蓉的妹妹吳玉惠”。

        值得注意的是，這些親屬，僅廖清清未持有美科科技的股份，其他12名均或通過直接持股或通過持股平臺或兼而有之持有美科科技的股份。

        從內部治理來看，回復內容顯示，公司的 7 名董事中有 3 名董事(即林輝、吳玉蓉、謝錦育，占董事人數比例為 3/7)為實際控制人及其親屬，3 名監(jiān)事中有 1 名監(jiān)事(即林紹廉，占監(jiān)事會人數比例為 1/3)為實際控制人親屬，8 名高級管理人員中有 3 名高級管理人員(即林輝、謝錦育、吳峰，占高級管理人員人數比例為 3/8)為實際控制人及其親屬。

        通常來說，擬上市公司的股權結構一直以來都是市場關注度較高的內容，而當一家股權高度集中的企業(yè)發(fā)起上市沖刺時，往往會引發(fā)市場擔憂。一直以來，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。

        銷售額下滑且存導性陳述

        上會審議期間，上委會針對美科科技“優(yōu)質客戶”情況，提出了質疑。上委會指出，美科科技招股說明書中多處披露“優(yōu)質客戶資源”，包括華為、聯(lián)想、戴爾、浪潮等。要求美科科技結合產品實際應用，說明其產品是否需要經過上述客戶的認證并納入其供應商體系，上述有關“優(yōu)質客戶資源”的信息披露是否存在誤導性陳述。

        根據美科科技最新的回復信息顯示，優(yōu)質客戶資源中華為、聯(lián)想、戴爾、浪潮為間接客戶。從供應關系來看，美科科技作為國內主要的中高端工業(yè)鎖具制造商，公司通訊服務器構配件圍繞通訊行業(yè)領軍企業(yè)進行個性化定制和聯(lián)合設計，終端客戶包括華為、浪潮、聯(lián)想等。

        其中，來自間接客戶華為所對應的直接客戶主要有：東莞成銘電子有限公司、東莞市興奇宏電子有限公司、東莞長江電腦制品有限公司、龍光電子集團有限公司、南寧富聯(lián)富桂精密工業(yè)有限公司、深圳華先智造科技有限公司、時捷電子科技(深圳)有限公司、廣東百鈺順科技有限公司。

        2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，該些客戶的合計銷售金額分別為：744.38萬元、481.03萬元、411.56萬元、258.16萬元。從年度來看，2020年相比2022年的銷售金額，下滑了超40%。其中，時捷電子科技(深圳)有限公司在2021年度、2022年的銷售金額顯示為“0”，而在2020年，該公司的銷售額錄得256.23萬元。

        除了終端應用商華為的銷售金額整體下滑之外，來自終端應用商聯(lián)想的銷售金額也出現(xiàn)了明顯下滑。

        瘋狂引入40名新股東 估值暴增43億元

        在首輪問詢函中，深交所要求美科科技說明2021年兩次投后估值差異較大的原因及合理性。2021年7月，外部股東投后估值為28.67億元，而同年12月外部股東投后估值為72.01億元，兩次估值相差43.34億元，暴增1.5倍。

        值得一提的是，IPO申報前一年，美科科技通過控股股東的股權轉讓與增加注冊資本引進新股東共計40名，其中自然人股東4名，機構股東36家。

        擬上市公司的股東突擊入股可能帶來以下危害：一是可能導致利益輸送和踩踏市場公平。一些突擊入股的股東可能并不是看中了企業(yè)的成長性，而是為了追求短期的利益，這種行為可能損害市場的公平性和穩(wěn)定性。二是突擊入股可能導致保薦機構的保薦質量受到影響。由于突擊入股可能導致股東穿透式披露的難度增加，這不僅會大幅增加保薦機構的工作量，還可能影響到保薦質量的高低。三是突擊入股可能帶來“影子股東”問題。這些影子股東并不是真實的股份持有者，他們往往在企業(yè)臨近上市前突擊入股，以便在短時間內實現(xiàn)“造富”。這種行為可能背后隱藏著權錢交易、利益輸送等不正當行為，破壞了市場規(guī)則。

        另外，2021年7月，15名新增股東以7.47元/注冊資本受讓控股股東持有美科科技16.08%股權，同時前述股東也以7.86元/注冊資本對公司進行了增資。也就在同月，美科科技又通過增資引入新股東中石化資本，增資價格也為7.86元/注冊資本。不過同年12月，美科科技卻又通過16.45元/股引入22名新股東，比5個月前的增資價格要高出109.29%。

        對此，美科科技解釋稱，2021年7月第一次融資時，公司預計2021年可實現(xiàn)凈利潤約1億元，以25倍作為公司的參考市盈率，投前估值約為25億元;2021年底第二次融資時，預計2021年可實現(xiàn)凈利潤約2億元，以30倍作為公司的參考市盈率，投前估值60億元。

        《電鰻財經》將持續(xù)關注美科科技IPO進展，以及其內部治理的規(guī)范情況。

《電鰻快報》