實施并購重組，思林杰(30.960, 5.16, 20.00%)(688115.SH)的股價20cm漲停了。

        9月24日晚間，思林杰披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份支付現(xiàn)金向交易對方購買青島科凱電子研究所股份有限公司(以下簡稱“科凱電子”或“標的公司”)71%的股份，并募集配套資金。

        思林杰于2022年通過闖關(guān)IPO登陸A股市場，上市之后，公司經(jīng)營業(yè)績變臉，2023年，其實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)不到千萬元，不足上市前一年凈利潤的14%。

        本次收購的標的公司，曾沖擊A股IPO折戟。標的公司擁有一批央企客戶，但對重點客戶存在高度依賴的現(xiàn)象，前五大客戶為其貢獻了99%的營業(yè)收入。今年前八個月，標的公司營業(yè)收入和凈利潤預(yù)計有明顯下降。

        思林杰表示，目前，針對標的公司的盡調(diào)、評估工作尚未完成。不過，科凱電子在IPO前的估值就已經(jīng)接近30億元，遠高于目前思林杰17億元的市值。

        本次收購，思林杰采用部分現(xiàn)金收購，且僅收購71%股份，似乎是在刻意規(guī)避借殼交易。思林杰最終能達到預(yù)期嗎?

        試圖借并購彌補短板

        經(jīng)營業(yè)績變臉的思林杰試圖借助并購?fù)粐?/p>

        9月5日晚間，思林杰發(fā)布停牌公告，原因是公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科凱電子股權(quán)。9月24日晚間，思林杰披露了交易預(yù)案，也宣告股票自9月25日開始復(fù)牌。

        根據(jù)交易預(yù)案，思林杰擬向王建綱等王氏家族成員、以及國華產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)等基金共計23名交易對方收購科凱電子71%股權(quán)，交易采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合進行，發(fā)行股份價格為17.26元/股。同時，公司擬向不超過35名特定對象募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用、交易稅費等費用。

        思林杰專注于工業(yè)自動化檢測領(lǐng)域，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動化檢測產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為嵌入式智能儀器模塊。

        科凱電子主營業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機驅(qū)動器、光源驅(qū)動器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品。

        思林杰稱，公司與標的公司產(chǎn)品均系模塊化電子部件，且在產(chǎn)品形態(tài)上都具有模塊化、微型化的硬件設(shè)計，因此雙方主營業(yè)務(wù)歸屬于同一行業(yè)，在市場拓展、產(chǎn)品品類及技術(shù)積累等多方面均有協(xié)同空間。

        在市場人士看來，思林杰看中了科凱電子的科創(chuàng)屬性。思林杰披露稱，標的公司高度重視創(chuàng)新研發(fā)和科研投入，近二十年來始終專注于高可靠微電路領(lǐng)域，積累了電路設(shè)計、電流控制、過流保護等微電路產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗，屬于高水平科技自立自強、實現(xiàn)電子產(chǎn)品進口替代的高新技術(shù)企業(yè)。

        當(dāng)前，思林杰的經(jīng)營業(yè)績并不能令市場滿意。

        2022年3月14日，思林杰通過闖關(guān)IPO登陸A股市場。上市之前的2020年、2021年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.89億元、2.22億元，同比增長59.11%、17.78%;凈利潤分別為0.63億元、0.66億元，同比增長112.36%、5.10%。

        上市之后，經(jīng)營業(yè)績變臉。2022年、2023年，公司的營業(yè)收入分別為2.42億元、1.68億元，同比變動9.01%、-30.55%;凈利潤分別為0.54億元、0.09億元，同比下降18.18%、83.37%。

        今年上半年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為7637.99萬元、802.70萬元，同比增長11.70%、181.30%。雖然凈利潤大幅增長，但仍然處于低位。

        二級市場上，思林杰上市首日股價即破發(fā)，到今年9月25日，雖然受收購事項影響，股價以20cm幅度漲停，收盤價為25.80元/股，但仍較發(fā)行價65.65元/股下跌了60.70%。

        科凱電子依賴大客戶曾被問詢

        思林杰本次收購的科凱電子是否為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?

        2023年6月，科凱電子曾向深交所遞交上市申請，擬在創(chuàng)業(yè)板上市，計劃募資約10億元，將用于微電路模塊產(chǎn)能擴充及智能化提升建設(shè)項目、集成電路研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目等。

        今年3月17日，科凱電子還完成了第二輪問詢回復(fù)，并更新了招股書。然而，一個月后，也就是4月15日，其撤回了申請，主動終止了IPO進程。

        IPO折戟究竟是什么原因，科凱電子方面沒有披露。但在IPO期間，科凱電子曾被市場質(zhì)疑。

        科凱電子成立1997年7月，王建繪、王建綱等王氏家族合計控制了公司81.51%的股份。

        科凱電子主要客戶為大型央企，包括中國航空工業(yè)集團、中國航天科工集團、中國船舶(37.290, 0.44, 1.19%)集團等。2020年至2023年上半年，科凱電子向前五大客戶銷售金額合計占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.55%、99.52%、99.63%和99.16%，均超過99%。其中，2020年至2022年，公司向第一大客戶中國兵器工業(yè)集團下屬單位銷售金額占比64.42%、60.95%、51.66%，均超過50%。在這其中，公司向中國兵器工業(yè)集團某一單位銷售金額占比分別為59.71%、49.01%、39.24%。

        從數(shù)據(jù)上看，科凱電子對大客戶存在明顯重度依賴。

        2023年上半年，中國兵器工業(yè)集團退居第二大客戶，中國航空工業(yè)集團晉升為第一大客戶，科凱電子向其銷售金額占比為44.86%，接近45%。其中，向其下屬某一單位銷售金額占比為37.79%，接近40%。

        如此依賴大客戶，若個別客戶需求出現(xiàn)變動，對科凱電子業(yè)績可持續(xù)性將會產(chǎn)生巨大沖擊。

        基于上述現(xiàn)象，科凱電子曾被問詢。其回復(fù)稱，系工業(yè)特征所致。

        實際上，科凱電子的風(fēng)險已經(jīng)顯露。2022年、2023年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.72億元、3.08億元，對應(yīng)的凈利潤為1.63億元、1.67億元。2023年，營業(yè)收入同比增長12.92%，凈利潤同比增長2.57%，二者并不同步。

        今年前八個月，其實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為9424.08萬元、2581萬元，二者分別占2023年全年的30.64%、15.46%。

        可以預(yù)計，今年，科凱電子業(yè)績有明顯下降。在招股書中，科凱電子曾表示，從2023年下半年開始，基于部分客戶成本管控等需要，公司與其進行協(xié)商，并對部分型號產(chǎn)品進行降價。

        2022年9月8日，科凱電子第四次增資，濰坊科天創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資3000萬元，對應(yīng)估值29.3億元。

        也就是說，IPO之前，科凱電子的估值就接近30億元，遠遠高于目前思林杰17億元左右的市值。

        在市場人士看來，思林杰本次交易，采取部分股份支付、部分現(xiàn)金支付，且僅收購標的公司71%的股份，是在刻意規(guī)避借殼交易。

        無論出于什么目的，最終，思林杰能否達到預(yù)期，仍然是未知數(shù)。

《電鰻快報》