《電鰻財經(jīng)》文/尹秋彤

        2024年10月9日，蘇州鼎佳精密科技股份有限公司(以下簡稱鼎佳精密)發(fā)布關(guān)于申請公開發(fā)行股票并在北交所上市暨停牌進(jìn)展公告，公司擬公開發(fā)行股票并在北交所上市。公告顯示，公司本次向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件引用的財務(wù)報告審計截止日為 2024 年 9 月 30 日，鑒于財務(wù)報告有效期即將屆滿，根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司于 2024年 9 月 26 日向北交所提交了關(guān)于中止審核的申請，北交所于 2024 年 9 月 30 日將公司本次向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的審查狀態(tài)調(diào)整為中止審核。據(jù)悉，在2023年9月，鼎佳精密深市主板IPO撤單。此次鼎佳精密的募資規(guī)模為3.03億元，較前次減少9744.27萬元，縮水24%，并取消了補(bǔ)充流動資金項目。

        《電鰻財經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是關(guān)聯(lián)交易是否占公司資產(chǎn)、夫妻控股突擊獲分紅3100萬元等，讓市場投資者久久不能釋懷。

        關(guān)聯(lián)交易是否占公司資產(chǎn)

        據(jù)鼎佳精密招股書，2021年5月14日，公司前身華爾迪有限與實際控制人李結(jié)平簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李結(jié)平將其持有的飛博特44.00%的股權(quán)以13.83萬元的價格轉(zhuǎn)讓給華爾迪有限。2020年10月20日，華爾迪有限向合肥聯(lián)寶提供《連帶責(zé)任保證函》，為飛博特提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證，保證范圍為供應(yīng)商在主合同項下應(yīng)向合肥聯(lián)寶支付的全部款項。

        2022 年 5月，實際控制人曹云和公司子公司鼎佳科技簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，曹云將其持有的鼎佳材料100%的股權(quán)以0元的價格轉(zhuǎn)讓給鼎佳科技。截至2021年12 月31日，鼎佳材料凈資產(chǎn)為-2.96萬元。鼎佳材料由曹云于2015年3月在香港設(shè)立，于2021年12月26日向香港工商部門提交撤銷注冊申請，2022年10月，鼎佳材料完成相關(guān)程序。華爾迪有限為鼎佳材料于2019年10月22日簽訂的長期采購總合同提供連帶責(zé)任保證。此外，曹云設(shè)立鼎佳材料時未辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

        昆山臻佳系李結(jié)平控制的企業(yè)，報告期內(nèi)，昆山臻佳注冊地為公司名下房產(chǎn)，發(fā)行人與昆山臻佳簽訂了《無償使用證明》。

        未解決潛在同業(yè)競爭，2021年11 月5日，發(fā)行人子公司昆山鼎佳和新赫睿(曹云胞弟曹緒威曾持有90%股權(quán)并任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的企業(yè)，已于2022年7月注銷)簽訂了設(shè)備資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新赫睿將機(jī)器設(shè)備以62.78萬元的價格轉(zhuǎn)讓給昆山鼎佳。

        北交所要求公司說明鼎佳材料2021 年 12 月申請撤銷后，公司子公司仍向曹云收購其股權(quán)的合理性;曹云設(shè)立鼎佳材料時未辦理境外投資外匯登記手續(xù)是否存在受到行政處罰的風(fēng)險，鼎佳材料撤銷注冊前是否存在其他違規(guī)行為，如存在，請詳細(xì)說明相關(guān)法律風(fēng)險對公司的影響。要求公司結(jié)合收購前鼎佳材料的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、與公司及相關(guān)主體的資金往來情況等，說明是否存在利益輸送或其他損害公司利益的情形;請進(jìn)一步說明各關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性和交易價格的公允性。要求公司說明向李結(jié)平收購飛博特股權(quán)前即為飛博特提供連帶責(zé)任保證、向曹云收購鼎佳材料前即為鼎佳材料提供連帶責(zé)任保證是否構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保等。

        夫妻控股突擊獲分紅3100萬元

        截至本招股說明書簽署日，公司控股股東為李結(jié)平，直接和間接合計控制64.56%的股份表決權(quán);實際控制人為李結(jié)平、曹云夫婦，直接和間接合計控制89.77%的股份表決權(quán)。此外，昆山臻佳則是公司的員工持股平臺，合伙人31名，李結(jié)平、曹云二人的多名親戚持股并在公司任職。

        其中，李結(jié)平外甥李水兵任董事會秘書、副總經(jīng)理，持有昆山臻佳3.95%的出資額;外甥女李水琴、表弟計結(jié)喜分別任職采購部采購員、生產(chǎn)部模切工，持有昆山臻佳0.66%、1.32%出資額。曹云胞妹曹緒娟任職公司人力資源部招聘專員，持有1.32%出資額。另外，李結(jié)平胞弟李結(jié)高、妹夫徐新宏、女婿程斌都在控股子公司昆山鼎佳、重慶鼎佳擔(dān)任要職，并持有昆山臻佳出資額。也就是說，鼎佳精密不只是“夫妻店”，還是家族式企業(yè)，實控人家族合計控制了公司九成多股權(quán)。

        業(yè)內(nèi)人士稱，股權(quán)集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點將更加突出。如此一來，怎能保護(hù)普通投資者利益?會否有利益輸送行為發(fā)生?

        事實上，在IPO前，鼎佳精密選擇了大手筆分紅。

        2022 年11月22日，公司2022年第二次臨時股東大會通過利潤分配方案：以2022年10月31日總股本為基數(shù)向登記在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.30 元(含稅)，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利1980萬元，本次股利分配后剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

        2024年5月，鼎佳精密發(fā)布2023年年度權(quán)益分派實施公告，公司2023年年度權(quán)益分派方案為：向全體股東每10股派2.50元人民幣現(xiàn)金，此次權(quán)益分派共計派發(fā)現(xiàn)金紅利1500萬元。也就是喲說，短短兩年，公司突擊分紅3480萬元，李結(jié)平、曹云夫婦直接和間接合計控制89.77%，即有3100多萬元的分紅款進(jìn)到李結(jié)平、曹云夫婦口袋內(nèi)。

        董事長百余條風(fēng)險纏身

        據(jù)天眼查顯示，李結(jié)平目前有12條任職信息，擔(dān)任股東4家，擔(dān)任高管11家，且實際控制11家企業(yè)。尤為注意的是，其周邊風(fēng)險有34條，預(yù)警提醒更是多達(dá)80條。

        李結(jié)平擔(dān)任股東的昆山市鼎為恒電子科技有限公司進(jìn)行了簡易注銷，曾擔(dān)任股東的江蘇和碳環(huán)境技術(shù)有限公司進(jìn)行了簡易注銷。

        訴訟方面，其擔(dān)任高管的上海優(yōu)亮眼鏡有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴;擔(dān)任股東的太原市優(yōu)亮眼鏡有限公司曾因不當(dāng)?shù)美m紛而被起訴;擔(dān)任股東的太原市優(yōu)亮眼鏡有限公司曾因股東知情權(quán)糾紛而被起訴;擔(dān)任法定代表人的蘇州鼎佳精密科技股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴。

        此外，擔(dān)任法定代表人的重慶鼎佳絕緣材料有限公司有環(huán)保處罰信息，處罰事由顯示，公司在重慶市銅梁區(qū)工業(yè)園區(qū)金龍大道20號電子標(biāo)準(zhǔn)廠房6幢第4層興辦的模切絕緣材料加工生產(chǎn)項目，未報批環(huán)境影響評價文件，環(huán)境保護(hù)設(shè)施未經(jīng)驗收，主體工程擅自開工建設(shè)并投入生產(chǎn)。此次處罰款壹萬元整。

        如何保護(hù)好投資者利益，也是鼎佳精密需要考慮的問題。

        《電鰻財經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注鼎佳精密轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所IPO進(jìn)展。

《電鰻快報》