“通源石油這個股權激勵方案設計得很討巧，中小投資者若不仔細研究，根本看不出里面的‘學問’，比如發布時間的選擇。而公司對考核指標的針對性選擇以及對2026年行權考核數據的要求，的確存在‘低門檻’的嫌疑。”有券商人士對記者表示。

        以“充分調動國內員工的積極性和創造性”為名，通源石油近日推出了股權激勵計劃，但質疑聲也隨之而來。記者注意到，在2023年整體營業收入同比增長逾30%的背景下，通源石油卻選擇了近年來處于下降趨勢的國內營業收入作為其考核指標，即在國內營業收入的相對低點“適時”推出了本次股權激勵計劃。不僅如此，以公司計劃的營收增長趨勢來看，其為激勵對象設定的2026年國內營收增速也偏低。

        另值得一提的是，近段時間以來，A股市場出現一波“主升浪”，而公司選擇在國慶假期后第一天(10月8日)的晚上突然推出本次股權激勵方案，進而將相關行權價格鎖定在相對較低位置，由此也側面“照顧”了公司激勵對象。

        指標選取制定“有學問”

        10月8日晚，通源石油披露了2024年股票期權激勵計劃(草案)。公告顯示，本次激勵計劃授予的股票期權不超過1200萬份，行權價格為4.13元/股。

        公告顯示，通源石油此次主要圍繞其國內業務定向推出了股權激勵計劃。對于激勵對象，公司設置的業績考核指標是以2023年國內營業收入為基數，2025年、2026年國內營業收入增長率分別不低于50%、60%。兩個行權期內，若公司未滿足相應業績考核，所有激勵對象當期計劃行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

        為何單獨選擇國內營業收入作為考核指標?記者注意到，近年來，通源石油北美業務和國內業務營收呈現出“冰火兩重天”之勢。

        據披露，自2021年以來，公司北美業務營業收入持續增長，從2021年的4.32億元增長至2023年的7.84億元;而國內營業收入持續下滑，由2021年的3.15億元下降至2023年的2.45億元，導致國內營業收入占比由2021年的42.17%減少至2023年的23.81%，并拖累了公司整體業績。

        至于選取國內營業收入增長率作為公司層面業績考核指標，通源石油雖給出了解釋，但外界對此也有不同的理解。

        “通源石油2023年整體營業收入同比增長了34%，并突破了10億元，若以此作為未來考核基數，實現壓力較大。反觀公司國內營業收入近年來下降明顯，基數較低，以此作為考核指標顯然更易實現。只要國內收入恢復到2021年水平，那就已經增長近三成了。”有市場人士對此稱。

        而除了“精準”選擇考核指標外，通源石油具體設置的考核條件亦值得玩味。以公司2023年國內業務2.45億元的營業收入為基數，粗略計算可知，若要在2025年實現國內業務營業收入較2023年增長50%，即彼時國內營收要達到3.675億元，對應公司2024年、2025年年均復合增長率超過了20%。那么，再以其2026年的營收考核目標即3.92億元來計算，其同比2025年僅需同比增長約6.67%即可實現考核指標，即當年營收增速考核要求也大幅降低。

        行權價格確定“有玄機”

        除了低門檻的考核指標和標準外，激勵對象未來若想從股權激勵中獲益，還需一個較低行權價格來“配合”。

        回看通源石油本次股權激勵，在行權價格方面，根據規定，通源石油本次激勵計劃行權價格不低于公司股票的票面金額，且不低于本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(每股4.13元)、本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價(每股3.60元)的較高者。

        據此，此次通源石油激勵計劃行權價格為4.13元/股。即滿足行權條件后，激勵對象可以每股4.13元的價格購買公司定向增發的A股普通股。

        4.13元/股的行權價格究竟從何而來呢?表面來看，通源石油是在10月8日披露的上述股權激勵計劃，故以前1個交易日(9月30日)的公司股票交易均價來確定的行權價格。

        乍一看似乎合理，但通源石油又是在10月8日幾點發布的上述公告呢?答案是當天19點15分(根據巨潮資訊網信息)。而就在當天，通源石油股價收盤大漲20%報收于5.14元/股。

        “這一操作意圖太明顯了。對于當晚所發布的公告，參照以往慣例，有的上市公司會寫明是次日公告，有的上市公司會選擇是當晚公告，而通源石油在當天股價大漲后，將發布日期定在當晚，顯然就是為了將行權價格以前1個交易日的均價來確定。”上述市場人士稱。

        進一步來看，如果通源石油將公告發布日期定在10月9日，即以10月8日股票均價來確定行權價，經計算相關行權價格將抬升至4.94元/股，即公司相關激勵對象的行權成本將大幅提高。公司對激勵對象的“照顧”由此可見一斑。

        據披露，通源石油本次股權激勵首次授予的激勵對象不超過222人，均為公司(含子公司) 國內業務條線的核心員工。

        今年以來，監管部門對“低門檻”股權激勵現象一直保持高度關注。結合相關問詢函，監管部門的關注焦點集中在上市公司業績考核指標設置的主要考慮、合理性及可行性，業績考核指標是否具有激勵效果，是否存在利用股權激勵計劃向激勵對象輸送利益情形等。

        而通源石油如此“費盡心思”推出的股權激勵方案，又屬于哪種情形呢?

《電鰻快報》