江天化學(19.040, 0.59, 3.20%)(300927.SZ)持續推進對三洋化成中國工廠的收購，加碼產品線擴充。

        10月16日晚間，江天化學披露的修訂后的重組草案顯示，公司擬以現金2.85億元向SDP購買其所持有的三大雅精細化學品(南通)有限公司(以下簡稱“三大雅”)100%股權。

        三大雅與江天化學同屬于化學原料和化學制品制造業行業，通過本次交易，江天化學將新增高吸水性樹脂業務，拓寬下游應用領域至吸收性衛生用品，進入民用消費型化學品領域，進一步豐富公司產品結構，擴大公司客戶群，提升客戶的多元化水平。

        長江商報記者注意到，三大雅是日本三洋化成在中國境內設立的生產工廠，其產品銷售主要通過貿易商豐田通商實現。豐田通商除了是三大雅的第一大客戶之外，還是三大雅間接控股股東的最大股東，二者之間存在關聯關系。

        僅在2024年上半年，三大雅向包括豐田通商等在內的關聯方銷售商品/提供勞務金額占當期營業收入比例達99.3%。其中，向豐田通商銷售金額占比達98.78%，對大客戶依賴程度較高。

        近年來，三大雅業績波動較大。繼2022年和2023年連續兩年虧損之后，2024年上半年，三大雅實現凈利潤190.78萬元。粗略計算，兩年半時間，三大雅合計虧損4258.74萬元。

        上半年營收凈利雙降

        根據交易方案，江天化學擬以支付現金的方式向SDP購買其所持有的三大雅100%股權。本次交易完成后，江天化學將直接持有三大雅100%股權。

        根據評估，三大雅所有者權益賬面值5.58億元，評估值2.88億元，評估減值2.69億元，減值率48.28%。在此基礎上，交易雙方確定三大雅100%股權的交易價格為2.85億元，由江天化學以現金方式支付。

        資料顯示，三大雅與江天化學同屬于化學原料和化學制品制造業行業，其主要從事高吸水性樹脂(SAP)的生產、銷售，主要應用于吸收性衛生用品領域。而高吸水性樹脂由日本三洋化成工業株式會社于1978年率先實現商業生產，2003年三洋化成在中國投資設廠，三大雅成為該公司在我國境內設立的唯一一家主營SAP的企業，承繼了日本三洋化成在SAP領域中的生產工藝技術，也是國內最早一批生產SAP的領先企業。

        當前，江天化學專注于以甲醇下游深加工為產業鏈的高端專用精細化學品的研發、 生產和銷售，主要產品包括顆粒多聚甲醛、高濃度甲醛等，可應用于合成樹脂、膠黏等領域。

        江天化學表示，本次交易完成后，公司將新增高吸水性樹脂業務，拓寬下游應用領域至吸收性衛生用品，進入民用消費型化學品領域，進一步豐富公司產品結構，擴大公司客戶群，提升客戶的多元化水平，有利于公司進一步提升抗風險能力、增強可持續發展能力。

        除此之外，收購三大雅，江天化學還意在增厚公司資產規模及盈利能力。由于專注于甲醇下游深加工產業鏈，受市場需求變化影響，2021年至2023年，江天化學分別實現營業收入7.1億元、7.37億元、7.09億元，凈利潤7582.59萬元、6379.45萬元、6854.69萬元，呈先降后升趨勢。

        2024年上半年，江天化學實現營業收入3.52億元，同比減少2.22%;凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤(扣非凈利潤，下同)分別為2510.3萬元、2459.74萬元，同比減少36.08%、36.21%。

        江天化學稱，上半年多聚甲醛市場需求不振，下游除在汽車、船舶等表面油漆涂料方面需求有所增加外，傳統行業如農藥、樹脂等行業需求均出現不同程度的下降。

        根據備考審閱報告，本次交易完成之后，江天化學2024年6月末的資產總額、歸屬于母公司股東權益將由交易前的12.67億元、6.92億元分別增長至19.63億元、9.77億元，當期公司營業收入和凈利潤也將分別增長至8.28億元、2730.33萬元。

        標的公司最大客戶為其關聯方

        通過收購三大雅，江天化學將完善業務版圖，豐富產品結構。需要注意的是，近年來三大雅業績波動較大，且對于單一客戶依賴程度較高。

        重組草案顯示，2022年至2024年上半年，三大雅分別實現營業收入9.38億元、9.56億元、4.76億元，凈利潤-93.09萬元、-4356.43萬元、190.78萬元，扣非凈利潤-89.81萬元、-4416.43萬元、34.38萬元。

        其中，對于三大雅2023年凈利潤數較低，江天化學稱，主要系三大雅對相關機器設備計提減值損失的影響。

        粗略計算，兩年半時間，三大雅累計實現營業收入23.7億元，凈利潤和扣非凈利潤合計分別虧損4258.74萬元、4471.86萬元。

        核心產品中，2022年至2024年上半年，三大雅的高吸水性樹脂產品的產量分別為7.71萬噸、10.67萬噸、4.7萬噸，產能利用率37.61%、52.05%、45.85%，銷量7.83萬噸、10.06萬噸、5.33萬噸，產銷率分別為101.56%、94.28%、113.39%，平均價格分別為每噸1.18萬元、9391.54萬元、8855.8萬元，其中2023年和2024年上半年的價格下降比率分別為20.22%、5.7%。

        長江商報記者注意到，一直以來，三大雅的產品銷售主要通過貿易商豐田通商實現。各報告期內，三大雅向豐田通商銷售金額占營業收入的比例分別為95.96%、97.76%、98.78%。

        除了是三大雅的最大客戶之外，豐田通商還是三大雅控股股東SDP之母公司三洋化成的第一大股東，持股比例為19.32%。因此，豐田通商與三大雅之間的交易也構成關聯交易。

        不僅如此，2022年至2024年上半年，三大雅向包括豐田通商、三洋化成等在內的關聯方銷售商品/提供勞務金額分別為9.3億元、9.43億元、4.72億元，占當期營業收入比例分別高達99.09%、98.67%、99.3%。

        此外，從終端銷售來看，2022年至2024年上半年，豐田通商向三大雅采購產品合并口徑下終端銷售前五大客戶收入占比分別為56.89%、56%、61.52%。

《電鰻快報》