今日，美利信(25.580,0.55,2.20%)更新了《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案)》，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)VOIT Automotive GmbH(下稱“德國(guó)公司”)97%股權(quán)以及Voit Polska Sp. Z o.o. (下稱“波蘭公司”)100%股權(quán)。

        根據(jù)協(xié)議，標(biāo)的公司交易價(jià)格合計(jì)4674.56萬歐元，折合人民幣35740.75萬元。其中，德國(guó)公司97%股權(quán)收購(gòu)價(jià)采用“鎖箱機(jī)制”進(jìn)行定價(jià)，最終總購(gòu)買價(jià)定為3484萬歐元;波蘭公司的股權(quán)購(gòu)買價(jià)采用“交割后價(jià)格調(diào)整機(jī)制”進(jìn)行定價(jià)，購(gòu)買價(jià)格為1190.56萬歐元。

        同時(shí)，美利信也公布了2024年三季度報(bào)告。2024年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入25.89億元，同比增長(zhǎng)9.63%，扣非后歸母凈利潤(rùn)-5625.95萬元，由盈轉(zhuǎn)虧，同比大幅下滑149.67%，出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”。

        值得注意的是，9月30日公司財(cái)務(wù)總監(jiān)曾林波辭職，原定任期屆滿日為2026年11月7日。

美利信上市即遭業(yè)績(jī)變臉，管理層變動(dòng)加劇局勢(shì)動(dòng)蕩　

        美利信主要從事通信領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。通信領(lǐng)域產(chǎn)品主要為4G、5G通信基站機(jī)體和屏蔽蓋等結(jié)構(gòu)件，汽車領(lǐng)域產(chǎn)品主要包括傳統(tǒng)汽車的發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、傳動(dòng)系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)和車身系統(tǒng)以及新能源汽車的電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)、電控系統(tǒng)、電池系統(tǒng)和車身系統(tǒng)鋁合金精密壓鑄件。

        2024年前三季度，美利信營(yíng)業(yè)收入25.89億元，同比增長(zhǎng)9.63%，扣非后歸母凈利潤(rùn)-5625.95萬元，由盈轉(zhuǎn)虧，同比大幅減少149.67%;毛利率10.87%，同比下降10.69%，業(yè)績(jī)大幅“變臉”。

        實(shí)際上，美利信去年就出現(xiàn)盈利能力下滑、增收不增利的情形。2023年，美利信營(yíng)收31.89億元，同比微增0.6%，而扣非后歸母凈利潤(rùn)則大跌33.65%至1.34億元，毛利率也出現(xiàn)下滑，由上年的17.28%降至15.54%。

        屋漏偏逢連夜雨，美利信在面臨業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)時(shí)，其高層管理團(tuán)隊(duì)亦遭遇重大變動(dòng)。

        2024年1月12日，公司實(shí)際控制人兼董事余克飛，被有關(guān)紀(jì)律監(jiān)察部門采取留置措施。1月29日，余克飛及其胞弟余人麟向公司提交了辭職申請(qǐng)，辭職后不在公司擔(dān)任其他任何職務(wù)。2024年6月25日，余克飛解除留置。

        此外，美利信上市僅一年多，財(cái)務(wù)總監(jiān)曾林波也于9月30日宣布辭職。1996年9月至2005年8月，曾林波歷任天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所初級(jí)經(jīng)理、中級(jí)經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理、高級(jí)審計(jì)主管，2020年11月起任美利信財(cái)務(wù)總監(jiān)。值得注意的是，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所也是自2020起任美利信審計(jì)機(jī)構(gòu)。

        標(biāo)的經(jīng)營(yíng)困難資不抵債，高價(jià)收購(gòu)卻無業(yè)績(jī)承諾

        收購(gòu)草案顯示，標(biāo)的公司主要從事鋁合金壓鑄、機(jī)加工及沖壓冷成型業(yè)務(wù)，客戶包括采埃孚、博世、博澤等全球知名汽車零部件供應(yīng)商。2022至2024年1-4月，德國(guó)公司和波蘭公司前五大客戶收入占比均超過90%，其中德國(guó)公司單一最大客戶采埃孚收入占比高達(dá)70%以上。

        近年來，由于俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)等影響，歐洲天然氣和電力價(jià)格、人工成本及利率等持續(xù)上漲，德國(guó)公司的盈利能力不佳，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入困境。

        審計(jì)報(bào)告顯示，2022至2024年1-4月，德國(guó)公司營(yíng)業(yè)收入分別為20.69億元、23.02億元和7.17億元，歸母凈利潤(rùn)-1.42億元、4288.05萬元和-774.25萬元，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)虧損1.06億元。

        令人費(fèi)解的是，2022至2023年，波蘭公司和德國(guó)公司互為對(duì)方的前五大供應(yīng)商，美利信在收購(gòu)草案中解釋稱系部分產(chǎn)品產(chǎn)能不足需外購(gòu)所致。

        此外，受公共衛(wèi)生事件、俄烏沖突以及歐洲利率上升等因素影響，加之德國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，德國(guó)公司出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)，無法償還銀行到期債務(wù)，已嚴(yán)重資不抵債，截至2024年4月30日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-2.81億元。同時(shí)，交易賣方還向融資銀行質(zhì)押了49.3%的德國(guó)公司股權(quán)。

        根據(jù)德國(guó)公司與采埃孚簽訂的《合作協(xié)議》，采埃孚有權(quán)以規(guī)定的行權(quán)價(jià)向德國(guó)公司賣出其所持有的法國(guó)公司49%股權(quán)。截至2024年4月30日，該認(rèn)沽期權(quán)的公允價(jià)值約為1.36億元，若采埃孚行使該認(rèn)沽期權(quán)，德國(guó)公司將承擔(dān)較大金額的回購(gòu)義務(wù)。

        需要注意的是，盡管面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)，本次高價(jià)收購(gòu)卻未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償。

        美利信債務(wù)高企仍大舉并購(gòu) 資金鏈承壓

        2023年4月24日，美利信于深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，預(yù)計(jì)募集資金 8.2億元，實(shí)際募集資金凈額為15.78億元，超募7.58億元。其中，3.7億募集資金都用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行貸款。

        盡管如此，美利信上市后仍面臨較大的償債壓力和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。截至2024年9月，美利信賬面貨幣資金僅5.64億元，短期借款就高達(dá)5.56億元，此外還有一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債3.72億元、長(zhǎng)期借款7.13億元，有息負(fù)債規(guī)模約16.41億元，存在10.77億元左右的資金缺口。

        2024年1-6月，美利信資產(chǎn)負(fù)債率47.24%，較期初上升4.59%;速動(dòng)比率和流動(dòng)比率均明顯低于同行業(yè)可比公司，其中速動(dòng)比率已低于理論安全值，流動(dòng)比率接近臨界值。

        此外，美利信上市后還大舉海外并購(gòu)，快速擴(kuò)張背后或隱藏資金鏈危機(jī)。

        2023年12月，美利信通過香港美利信在美國(guó)成立的子公司，收購(gòu)圣龍股份(21.710, 0.65, 3.09%)全資子公司持有MILLISON CASTING TECHNOLOGY LLC的100%股權(quán)，交易定價(jià)1130萬美元，折合人民幣約8176萬元，增值率高達(dá)188.27%。

        本次收購(gòu)德國(guó)公司和波蘭公司，美利信將以自有資金、自籌資金等支付交易價(jià)款，包括截至2024年6月末可動(dòng)用銀行存款2.6億元，和某商業(yè)銀行3000萬歐元并購(gòu)貸款意向函。

        顯而易見的是，股權(quán)交割完成后，美利信可用資金將大幅縮水，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)或加劇。

        盈利能力持續(xù)下滑，美利信海外并購(gòu)能否“破局”有待觀察。

《電鰻快報(bào)》