11月25日晚間，祖名股份(16.330,0.63,4.01%)發(fā)布公告，擬購買南京果果豆制食品有限公司(以下簡稱“果果豆制食品”)51%股權(quán)。

        這起并購有幾個(gè)問題，首先溢價(jià)較高，評估增值率達(dá)到508.79%，而且交易對方承諾的凈利潤增長率較低。其次，并購標(biāo)的2024年上半年有息負(fù)債大幅增長，同時(shí)面臨關(guān)聯(lián)方銷售占比過大的問題。

        祖名股份上市以來一直在擴(kuò)產(chǎn)能，導(dǎo)致負(fù)債高企，現(xiàn)金短債比低至0.29，在這種情況下，對外收購可能進(jìn)一步增加財(cái)務(wù)壓力。

祖名股份高溢價(jià)并購 標(biāo)的企業(yè)上半年有息負(fù)債大增關(guān)聯(lián)交易占比大

        根據(jù)協(xié)議約定，在2027年3月31日之前，祖名股份將對果果豆制食品進(jìn)行重新評估，確定剩余49%的股權(quán)交易價(jià)格。這意味著本次收購只是第一步，祖名股份最終目的是達(dá)到100%持股。

        根據(jù)公開信息，果果豆制食品成立于2023年2月，是一家豆制品生產(chǎn)企業(yè)。截至2024年6月30日，果果豆制食品資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為9877.8萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為3627.99萬元。按照收益法評估后的估值為2.21億元，51%股權(quán)對應(yīng)價(jià)值為1.12億元。評估增值額為1.85億元，增值率達(dá)到508.79%。

        雙方約定的業(yè)績承諾并不高，原股東承諾2024年到2026年分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤1534.56萬元、1554.07萬元、1733.13萬元，2023年果果豆制食品凈利潤為1518.5萬元，未來三年承諾凈利潤增長率分別為1.1%，1.27%、11.52%。

        祖名股份為什么愿意高溢價(jià)并購一家僅成立一年多時(shí)間的企業(yè)呢?這與其股東有關(guān)。

        目前果果豆制食品股東總共有三家，分別為南京果果食品有限公司(以下簡稱“果果食品”持股35%)、蔡立群(持股35%)、蔣躍君(持股30%)，蔡立群與蔣躍君為夫妻關(guān)系，二人通過宿遷君燁企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)共同控制果果食品 100%股權(quán)，是果果食品的實(shí)際控制人。

        根據(jù)官網(wǎng)信息，果果食品位于南京溧水經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，專注于豆制品及早餐方便食品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，是全國食品協(xié)會(huì)優(yōu)秀龍頭企業(yè)，同時(shí)是南京市菜籃子工程協(xié)會(huì)會(huì)長單位。2021年7月，祖名股份曾經(jīng)計(jì)劃采用增資入股或受讓原股東股權(quán)的方式對果果食品進(jìn)行股權(quán)投資。該計(jì)劃一直沒有下文，時(shí)隔三年，雙方以成立新公司的方式實(shí)現(xiàn)了投資。

        根據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告披露，果果豆制食品成立目的是承接果果食品所有的業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。但是，果果豆制食品的房屋建(構(gòu))筑物及土地使用權(quán)需要向果果食品購買，而且果果食品的自有品牌“豆果果”仍由果果食品擁有，果果豆制食品與果果食品簽訂無形資產(chǎn)使用協(xié)議，約定果果食品將其持有的“豆果果”系列注冊商標(biāo)和專利永久無償授權(quán)給果果豆制食品使用。這意味著祖名股份只是購買了“豆果果”等商標(biāo)的使用權(quán)。

        值得注意的是，2024年上半年果果豆制品有息負(fù)債大幅增長，其中短期有息負(fù)債為1102.45萬元，長期借款3150萬元，合計(jì)達(dá)到4252.45萬元，而貨幣資金僅1094.65萬元。對于一家食品公司來說，有息負(fù)債大幅增加原因究竟是什么呢?是否源自于購買果果食品的房屋建(構(gòu))筑物及土地使用權(quán)?

        另一方面，果果豆制食品存在關(guān)聯(lián)交易占比過大的問題。2024 年1-6 月，果果豆制食品向果果食品及其關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售貨物共計(jì) 4463.69 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的 37.11%，雙方約定，自交割日起24 個(gè)月內(nèi)消除果果豆制食品與果果食品經(jīng)營性往來。

持續(xù)擴(kuò)張之下主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率低至36% 現(xiàn)金短債比僅為0.29

        祖名股份自身并不寬裕，近幾年業(yè)績下滑的同時(shí)，公司還在大舉投資，導(dǎo)致賬面現(xiàn)金迅速減少。

        2021年祖名股份賬面貨幣資金達(dá)到4.64億元，今年前三季已經(jīng)降至1.81億元，而短期借款達(dá)到6.2億元，長期借款1.7億元，現(xiàn)金短債比低至0.29，短期面臨極大的償債壓力。在這種情況下，收購豆制食品資金從哪里來?會(huì)不會(huì)加重公司的財(cái)務(wù)壓力呢?

        祖名股份2021年1月登上A股市場，首發(fā)募資4.74億元，主要投入“年產(chǎn)8萬噸生鮮豆制品生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”及“豆制品研發(fā)與檢測中心提升項(xiàng)目”，2023年1月這兩個(gè)項(xiàng)目正式結(jié)項(xiàng)。

        在投建“年產(chǎn)8萬噸生鮮豆制品”項(xiàng)目的同時(shí)，祖名股份還啟動(dòng)了其他擴(kuò)產(chǎn)能項(xiàng)目，截至2024年上半年，祖名股份有5個(gè)在建項(xiàng)目，具體情況如下。

        從現(xiàn)金流來看，從2020年到今年三季度，公司投資活動(dòng)現(xiàn)金流凈流出12.64億元，經(jīng)營活動(dòng)凈流入7.39億元，籌資活動(dòng)凈流入6.51億元。

        與此同時(shí)，祖名股份固定資產(chǎn)從7.07億元增長到13.87億元。2019年其生鮮豆制品產(chǎn)能為12.1萬噸、植物蛋白飲品產(chǎn)能7.5萬噸，到2023年分別增加到40.72萬噸、13.56萬噸。當(dāng)年生鮮豆制品實(shí)際產(chǎn)量為14.75萬噸，算下來產(chǎn)能利用率僅為36%;植物蛋白飲品實(shí)際產(chǎn)量4.93萬噸，產(chǎn)能利用率36%。2024年上半年，隨著在建產(chǎn)能的投產(chǎn)，總產(chǎn)能還在增長。

        而近幾年，祖名股份銷量增長比較慢，其產(chǎn)銷量最大的生鮮豆制品2021年到2023年銷量分別增長0.81%、4.84%、3.24%。

        事實(shí)上，產(chǎn)能擴(kuò)張已經(jīng)影響到了祖名股份的業(yè)績，今年前三季度公司首次陷入虧損，虧損金額1205.71萬元 。公司解釋稱，主要系揚(yáng)州、河北 生產(chǎn)基地年初相繼建成投產(chǎn)，山西、貴州生產(chǎn)基地相繼進(jìn)行了改造，上述生產(chǎn)基地在產(chǎn)能爬坡釋放過程中折舊、能耗、人員工資等成本同比相應(yīng)增加，以及公司在市場拓展、促銷等方面 費(fèi)用支出同比增加等綜合因素所致。

        從2021年開始，祖名股份凈利潤就遭遇了不斷下滑，陷入增收不增利的境地。凈利潤下滑最直接的影響因素是毛利率的大幅下滑，大豆是祖名股份產(chǎn)品生產(chǎn)的主要原材料，占生產(chǎn)成本的比例較高。自2020年下半年以來大豆價(jià)格持續(xù)上漲，導(dǎo)致祖名股份毛利率大跌，2022年9月以來雖然有所下滑，但相比2020年之前仍在高位。

        其次，大幅增加的折舊費(fèi)用也拉低了凈利潤。2020年公司固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊金額為5624.57萬元，2023年已經(jīng)達(dá)到7932.12萬元，今年上半年折舊金額同比增長20%。

        對于祖名股份來說，持續(xù)大幅擴(kuò)張之后，產(chǎn)能消化已經(jīng)成為一個(gè)現(xiàn)實(shí)問題。

《電鰻快報(bào)》