12月7日，凌云光(25.680,0.00,0.00%)發(fā)布定增預(yù)案，擬募資7.85億元，用來支付收購JAI100%股權(quán)的資金(注：不是發(fā)行股份收購，是用定增募資支付收購資金)。

        值得關(guān)注的是，凌云光賬面并“不差錢”，最新一個(gè)報(bào)告期期末的貨幣資金超20億元，且有息負(fù)債金額很少。凌云光之所以有巨額現(xiàn)金，主要是其IPO募資22.7億元超募5.8億元，在有如此之多的現(xiàn)金的情況下仍要定增“圈錢”。此外，凌云光還用從股民手中募集而來的巨額現(xiàn)金進(jìn)行理財(cái)。

        凌云光“不差錢”仍執(zhí)著于定增令人感到不解，今年4月30日，公司計(jì)劃用簡易程序定增募資不超過3億元用來補(bǔ)充流動資金，但未能成功。此次定增募資用來收購的JAI，2023年?duì)I收、凈利潤大降，可凌云光仍給出了較高的收購溢價(jià)，但未見有業(yè)績承諾。有投資者質(zhì)疑，凌云光存在通過“可先現(xiàn)金后定增”、評估法選擇等運(yùn)作來規(guī)避審核、業(yè)績承諾的可能。

“不差錢”仍要募資 從股民手中募集來巨額現(xiàn)金進(jìn)行理財(cái)

        資料顯示，凌云光成立于2002年，主營業(yè)務(wù)包括提供可配置視覺系統(tǒng)、智能視覺裝備與核心視覺器件等高端產(chǎn)品與解決方案。

        2022年，凌云光在中金公司(37.010,0.00,0.00%)的保薦下成功登陸科創(chuàng)板，IPO募資22.7億元，較預(yù)期16.89億元(wind數(shù)據(jù))超募5.8億元。

        2021年末，凌云光賬面的貨幣資金為5.42億元，2022年年末的數(shù)據(jù)高達(dá)21.22億元，主要是IPO巨額募資所致。截至2024年前三季度末，凌云光賬面上的貨幣資金高達(dá)20.05億元，看似“不差錢”。

        此外，凌云光賬面上的有息債務(wù)(短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款、應(yīng)付債券、租賃負(fù)債之和)也不多，2024年三季度末的數(shù)據(jù)為2.81億元。并且，公司整體負(fù)債率也不高，最近三年維持在20%左右。

        凌云光不僅“不差錢”，還用閑置募集資金，即從股民手中募集的大量資金用來現(xiàn)金理財(cái)。截至2024年11月30日，公司實(shí)際使用暫時(shí)閑置募集資金購買且尚未到期的理財(cái)產(chǎn)品金額高達(dá)5.3億元。

        其實(shí)早在今年上半年，凌云光就計(jì)劃通過定增募資3億元用來補(bǔ)充流動資金，不知為何IPO募資22.8億元超募近6億元、賬面“不差錢”的凌云光為何如此執(zhí)著于定增?

來源：公司公告

        公告顯示，凌云光22.8億元的IPO募資及募投項(xiàng)目，多次進(jìn)行了變更，包括部分募資用途、實(shí)施地點(diǎn)，兩個(gè)項(xiàng)目還延期，其中擬投入8億元的工業(yè)人工智能太湖產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目，完工日期由2024年5月延長到了2026 年5 月，延長兩年。也就是說，上述募投項(xiàng)目本應(yīng)該在今年就達(dá)產(chǎn)且產(chǎn)生效益，但推遲了兩年。

        截至2024年11月30日，凌云光22億元的IPO募投項(xiàng)目皆未產(chǎn)生效益(或不適用)。無論是從凌云光賬面的資金充裕程度及負(fù)債情況，還是公司IPO募投項(xiàng)目效果，都不太支持公司此次定增。

        此次定增，凌云光計(jì)劃用募資收購 JAI 100%股權(quán)。資料顯示，JAI總部位于丹麥，研發(fā)與生產(chǎn)位于日本，其主要從事棱鏡相機(jī)、工業(yè)面陣掃描和線陣掃描相機(jī)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

        凌云光表示，本次收購能夠促使公司與JAI在機(jī)器視覺的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、品牌、供應(yīng)鏈等方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步強(qiáng)化公司主營業(yè)務(wù)競爭力，鞏固在機(jī)器視覺行業(yè)的市場領(lǐng)先地位與自主可控能力。

        然而，并購標(biāo)的2023財(cái)年?duì)I收、凈利潤雙降。2023財(cái)年， JAI實(shí)現(xiàn)營收0.34億歐元，同比下降19.45%;實(shí)現(xiàn)凈利潤0.03億歐元，同比下降32.03%。

        對于業(yè)績雙降并購標(biāo)的，凌云光給出了高溢價(jià)。在估值基準(zhǔn)日2024年3月31日，采用收益法估值，AI A/S 旗下所有工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)股東全部權(quán)益價(jià)值1.07億歐元，較賬面所有者權(quán)益增值0.87億歐元，增值率431%。采用市場法估值， JAI A/S 旗下所有工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)股東全部權(quán)益價(jià)值1.04億歐元，較賬面所有者權(quán)益增值0.84億歐元，增值率416%。

        事實(shí)上，上述兩種評估方法的增值率都較高，估值也差不太多，最終凌云光選擇了市場法估值結(jié)果作為估值結(jié)論，即JAI A/S 旗下所有工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)股東全部權(quán)益估值為1.04億歐元，折合人民幣7.98億元。

來源：凌云光公告

        對于高達(dá)416%的增值率收購的標(biāo)的，凌云光竟然沒有要求交易對手給出業(yè)績承諾(收購公告未見業(yè)績承諾條款)，這或與選擇的評估方法有關(guān)。

        根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定，在重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，同時(shí)滿足下列兩個(gè)條件，交易對方需要作出業(yè)績承諾：(1)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的;(2)上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，或上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的。

        由于凌云光終選取市場法評估結(jié)果為最終評估結(jié)果，沒有采取收益現(xiàn)值法評估作為最終結(jié)果，加之此次收購采用的是現(xiàn)金收購方式，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，故凌云光此次收購可以不強(qiáng)制交易對手有業(yè)績承諾。即此次收購可以不設(shè)業(yè)績承諾，也可以設(shè)置業(yè)績承諾。

        令投資者感到不解的是，凌云光為何要采取先現(xiàn)金收購再發(fā)行股份募資的方式，是否規(guī)避發(fā)行股份收購資產(chǎn)的審核及潛在業(yè)績承諾?是否通過選擇市場法而不選擇估值接近的收益法來規(guī)避業(yè)績承諾?這些問題都有待公司給出答案。

并購標(biāo)的是否屬于“硬科技”？

        今年9月份公布的《中國證監(jiān)會關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(下稱“并購六條”)指出，支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強(qiáng)“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。

        有機(jī)構(gòu)根據(jù)“并購六條”得出結(jié)論，科創(chuàng)板收購的標(biāo)的企業(yè)，原則上應(yīng)滿足“硬科技”屬性的內(nèi)在要求。

        什么是“硬科技”屬性?科創(chuàng)板IPO有一套標(biāo)準(zhǔn)，涉及研發(fā)費(fèi)用，營業(yè)收入、研發(fā)人員數(shù)量占比、發(fā)明專利等指標(biāo)。

        在凌云光收購公告及此次定增公告中，都沒有披露并購標(biāo)的JAI的科創(chuàng)屬性情況，比如發(fā)明專利、研發(fā)投入、研發(fā)人員數(shù)量及占比等情況。

來源：凌云光公告

        以JAI2023年的營收情況看，其可能不滿足科創(chuàng)板IPO科創(chuàng)屬性的要求。一是JAI公司2023年的營收為0.34億歐元，折合人民幣(按照12月10日1 歐元 ≈ 7.6445 人民幣計(jì)算)約2.6億元，不足3億元。二是并購標(biāo)的JAI2023年的營收是下滑的，是否滿足最近三年復(fù)合增長率25%的要求不得而知。

《電鰻快報(bào)》